手頭并不寬裕的美芝股份，正計劃“買證”擴大工程資質(zhì)范圍。

9月14日晚間，美芝股份(002856.SZ)公告稱，公司擬以2718.30萬元購買勁鴻建設(shè)51%股權(quán)。

公告顯示，截至2021年10月底，勁鴻建設(shè)凈資產(chǎn)為-112.64萬元，處于資不抵債的狀態(tài)，而且營收為0元，并未實際經(jīng)營。

實際上，美芝股份看中的是勁鴻建設(shè)手上的“公路工程施工總承包”等三個一級資質(zhì)。

不過，長江商報記者發(fā)現(xiàn)，這三大一級資質(zhì)有效期至2022年12月31日，再過3個多月將“過期”，要開始延期工作。

盡管如此，勁鴻建設(shè)還是豪賭2022年—2025年期間，四年累積新簽訂單合計不少于16億元，經(jīng)審計的凈利潤累計3300萬元。

標的資不抵債陷入虧損

美芝股份是一家集建筑裝飾、建筑幕墻、建筑機電、電子與智能化、機電設(shè)備安裝、消防設(shè)施、環(huán)保工程等專業(yè)化為一體的建筑裝飾設(shè)計施工企業(yè)。

9月14日晚間，美芝股份公告稱，公司擬使用自有資金2718.30萬元購買廣東勁鴻建設(shè)有限公司(簡稱“勁鴻建設(shè)”或“標的公司”)51%股權(quán)，本次交易完成后，勁鴻建設(shè)將成為公司的控股子公司。

公告顯示，勁鴻建設(shè)成立于2020年12月22日，經(jīng)營范圍包括建設(shè)工程施工;建筑勞務(wù)分包;特種設(shè)備安裝改造修理等。

然而，勁鴻建設(shè)并未實際經(jīng)營，2020年和2021年前10月，公司營業(yè)收入均為0元，凈利潤分別為0元和虧損112.64萬元。

需要關(guān)注的是，截至2021年10月底，勁鴻建設(shè)總資產(chǎn)僅777.23萬元，總負債達889.86萬元，凈資產(chǎn)為-112.64萬元，處于資不抵債的狀態(tài)。

有意思的是，交易雙方還簽訂了對賭協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方2022年—2025年(即“對賭期”)的經(jīng)營業(yè)績作出以下承諾：目標公司四年累積新簽訂單合計不少于16億元;經(jīng)審計的凈利潤分別不低于100萬元、700萬元、1100萬元及1400萬元，合計3300萬元，凈利潤以歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則。

公告顯示，勁鴻建設(shè)股東全部權(quán)益于評估基準日的市場價值評估為5331.07萬元。

現(xiàn)金吃緊，客戶以房抵款

對于負資產(chǎn)的美芝股份而言，此次對勁鴻建設(shè)的收購可算高溢價。一個細節(jié)是，標的評估時間為2021年前10月數(shù)據(jù)，離現(xiàn)在已有將近一年的時間。

有業(yè)內(nèi)人士向長江商報記者表示，如果勁鴻建設(shè)沒有實際經(jīng)營，目前的總資產(chǎn)和負債或許更不好看，這將直接影響到公司的估值。

一家沒有營收，又資不抵債的企業(yè)，為何市場價值高達5331萬元，還敢簽如此高的對賭協(xié)議?

收購公告顯示，勁鴻建設(shè)擁有“公路工程施工總承包”“公路路基工程專業(yè)承包”“公路路面工程專業(yè)承包”三個一級資質(zhì)，以及“水利水電工程施工總承包”二級資質(zhì)。

美芝股份也表示，公司本次購買勁鴻建設(shè)51%股權(quán)系基于公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)拓展的需要，進一步擴大工程資質(zhì)范圍，有助于完善公司的戰(zhàn)略布局、進一步增強公司市場競爭力，符合公司及全體股東利益。

不過，長江商報記者查詢住建部網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，勁鴻建設(shè)三大一級資質(zhì)發(fā)證日期為2021年7月28日，有效期至2022年12月31日。這也表示，再過3個多月，一級資質(zhì)將“過期”，要開始延期工作。

需要注意的是，對于上市公司而言，盡管2718.30萬元收購款并不算多，但美芝股份事實上已捉襟見肘。

截至2022年6月底，美芝股份貨幣資金達9563.97萬元，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款達7.56億元，同時公司短期借款達2.99億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款達5.98億元，手上并不寬裕。

8月25日，美芝股份還公告稱，與恒明置業(yè)簽署《以房抵款框架協(xié)議》，根據(jù)已簽署五個工程項目進行施工并辦理結(jié)算，結(jié)算工程總價款為1.94億元，恒明置業(yè)累計已向公司支付工程款5528.33萬元，剩余應(yīng)付工程款1.39億元。

現(xiàn)雙方通過友好協(xié)商確定，恒明置業(yè)擬將商品房折抵部分工程款人民幣1.28億元，剩余工程款由雙方另行約定具體支付方式。

上市后業(yè)績“變臉”信披違規(guī)

事實上，美芝股份2017年3月上市后，業(yè)績也出現(xiàn)了“變臉”。

2017年至2021年，美芝股份營業(yè)收入分別為9.44億元、9.57億元、9.11億元、12.49億元和5.88億元，同比分別增長-0.58%、1.29%、-4.81%、37.12%和-52.91%;同期，凈利潤分別為4245.73萬元、2652.27萬元、

-1783.37萬元、1540.63萬元和-1.61億元，同比分別增長-18.54%、-37.53%、-167.24%、

186.39%和-1146.01%。

業(yè)績下滑之下，美芝股份還出現(xiàn)信披違規(guī)。

9月8日，美芝股份公告稱，收到中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書的公告，公司存在未披露與原控股股東非經(jīng)營性資金往來、公司治理不規(guī)范等問題。

其中，2019年6月，美芝股份通過支付投標保證金的形式提供資金給原控股股東李蘇華使用。公司在2019年年報中披露不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況。

截至本公告披露日，美芝股份原控股股東李蘇華已全額償還非經(jīng)營性往來本息金額合計人民幣922.75萬元。

進入2022年，美芝股份業(yè)績出現(xiàn)回暖，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入7.38億元，比上年同期增加112.41%;實現(xiàn)歸屬母公司凈利潤372.21萬元，比上年同期增加128.38%。

其中，美芝股份上半年裝飾裝修收入7.3億元，同比增長121.66%;裝飾設(shè)計收入757.88萬元，同比增長89.64%;材料銷售收入38.82萬元，同比下降97.25%。

美芝股份表示，報告期內(nèi)，公司努力應(yīng)對新冠肺炎疫情反復帶來的不利影響，積極推進重點項目的施工進程，使得本期營業(yè)收入較上年同期實現(xiàn)明顯增長;同時公司加快了部分在施工程的完工結(jié)算進度，綜合使得公司本期經(jīng)營業(yè)績同比增長并扭虧為盈。(記者劉方益)