被質(zhì)疑夸大炒作、“蹭熱點(diǎn)”的古鰲科技，7日又收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求說明是否存在利用對外投資炒作公司股價的情形。

(相關(guān)資料圖)

深交所8月7日關(guān)注函

投資合規(guī)？

8月1日，古鰲科技披露《關(guān)于簽訂入伙協(xié)議的公告》，公司將擔(dān)任上海昊元古信息管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海昊元古”)的普通合伙人，其中公司認(rèn)繳3.7億元，注入上海昊元古的資金將全部用于投資新存科技(武漢)有限責(zé)任公司(以下簡稱“新存科技”)股權(quán)。本次交易完成后，上海昊元古將直接持有新存科技31.3936%股權(quán)。

公告顯示，古鰲科技將擔(dān)任上海昊元古普通合伙人。對此，深交所要求古鰲科技結(jié)合《合伙企業(yè)法》第三條關(guān)于上市公司不得成為普通合伙人的規(guī)定，說明公司本次投資的合法合規(guī)性，以及對應(yīng)的整改措施及影響。

根據(jù)公告，古鰲科技對新存科技投資后無控制權(quán)，不納入公司合并報(bào)表。

對此，深交所要求古鰲科技補(bǔ)充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股東及各自持股比例情況，說明新存科技后續(xù)控制權(quán)情況，并說明對上海昊元古投資、上海昊元古投資新存科技的后續(xù)會計(jì)處理及新存科技業(yè)績變動對公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，公司該投資的目的和必要性。

交易價格合理？

公告顯示，新存科技由長江先進(jìn)存儲產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心有限責(zé)任公司(以下簡稱“創(chuàng)新中心”)的三維新型存儲器項(xiàng)目的相關(guān)科技成果孵化而成，包括相關(guān)指示產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)人員等，新存科技擬將獨(dú)立運(yùn)營三維新型存儲器業(yè)務(wù)。之于古鰲科技，投資標(biāo)的包括項(xiàng)目IP許可使用權(quán)、項(xiàng)目相關(guān)核心人員。創(chuàng)新中心已將項(xiàng)目知識產(chǎn)權(quán)(IP)“獨(dú)家”授權(quán)給新存科技繼續(xù)開發(fā)和使用。

對此，深交所要求古鰲科技說明：

一是古鰲科技于8月3日披露的對深交所關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第264號)回復(fù)顯示，創(chuàng)新中心以書面形式將三維新型存儲相關(guān)技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)獨(dú)家授權(quán)給新存科技使用，有效期5年。補(bǔ)充披露授權(quán)金價格預(yù)定情況、說明相關(guān)授權(quán)是否為可撤銷授權(quán)，是否已約定授權(quán)到期后的續(xù)約安排，授權(quán)續(xù)約是否存在不確定性，若授權(quán)到期未能續(xù)約是否將對新存科技生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

二是補(bǔ)充說明新存科技核心人員履歷及當(dāng)前入職新存科技的進(jìn)展情況，相關(guān)核心人員是否對任職期限、競業(yè)禁止等事項(xiàng)作出約定或承諾，如否，說明是否可能對新存科技核心競爭力產(chǎn)生不利影響，并進(jìn)一步提示風(fēng)險(xiǎn)。

公告顯示，三維新型存儲器項(xiàng)目正處于三維新型存儲器產(chǎn)品芯片開發(fā)階段，計(jì)劃于2024年4季度完成產(chǎn)品芯片開發(fā)，并爭取推向產(chǎn)業(yè)化。

深交所要求古鰲科技說明三維新型存儲器產(chǎn)品芯片產(chǎn)業(yè)化安排、所需資源、新存科技是否有能力推進(jìn)產(chǎn)業(yè)化以及推進(jìn)產(chǎn)業(yè)化過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性，充分了解并向投資者充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

另外，根據(jù)估值委托合同，在經(jīng)過實(shí)施必要的估值程序，截至估值基準(zhǔn)日2023年5月31日，新存科技的股東全部權(quán)益價值為91825.66萬元。估值報(bào)告顯示，根據(jù)訪談了解并參考商業(yè)計(jì)劃書及損益預(yù)測表對未來銷售收入進(jìn)行預(yù)測。

對此，深交所提出一系列問題：

一是請?jiān)u估師說明估值過程中是否考慮授權(quán)續(xù)期、產(chǎn)業(yè)化研發(fā)失敗、進(jìn)度不及預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)情況，如是，說明前述風(fēng)險(xiǎn)如何影響估值參數(shù)的設(shè)置，如否，說明原因、合理性以及是否符合評估準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定。

二是結(jié)合前述情況以及同行業(yè)可比案例、新存科技?xì)v次融資情況，說明本次交易價格的合理性。

三是如新存科技無法達(dá)到預(yù)測的銷售收入，古鰲科技是否有相應(yīng)的約束和保障措施以維護(hù)上市公司利益，如是，詳細(xì)說明具體的措施及其有效性，如否，充分說明原因、合理性。

深交所還要求古鰲科技說明投資新存科技的籌劃及決策過程，包括提議人、參與籌劃人、內(nèi)部審議程序及決策過程、保密情況等，說明過程中是否存在控股股東、實(shí)際控制人凌駕于公司治理層之上的情形，該投資決策是否審慎，公司所采取的控制投資風(fēng)險(xiǎn)的措施及其有效性，公司董事、監(jiān)事是否就本次投資的必要性、風(fēng)險(xiǎn)和交易價格公允性履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

炒作股價？

古鰲科技發(fā)布《關(guān)于收購上海錢育信息科技有限公司剩余40%股權(quán)的公告》稱，擬以自有資金7012萬元收購上海錢育信息科技有限公司(以下簡稱“上海錢育”)的40%股權(quán)，本次交易完成后公司將持有上海錢育100%股權(quán)。

截至評估基準(zhǔn)日2023年4月30日，上海錢育納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面價值為1877.26萬元，本次評估以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論：在持續(xù)經(jīng)營前提下，上海錢育股東全部權(quán)益價值為17779.93萬元，增值額為15902.67萬元，增值率為847.12%。古鰲科技2020年4月收購上海錢育的估值為4320萬元。

對此，深交所要求古鰲科技說明兩方面事項(xiàng)：

一是補(bǔ)充披露古鰲科技兩次收購上海錢育評估所選取的主要參數(shù)及確定依據(jù)，并結(jié)合前次收購上海錢育的盈利預(yù)測及實(shí)現(xiàn)情況，兩次收購期間上海錢育的經(jīng)營業(yè)績等，分析兩次收購評估參數(shù)取值的差異及差異原因，并說明本次收購上海錢育估值增值率較高且較前次大幅增長的原因及合理性。

二是說明古鰲科技前次未全額收購上海錢育股權(quán)的原因，并結(jié)合自前次收購以來，古鰲科技對上海錢育的有效整合情況及未來經(jīng)營計(jì)劃等，說明本次收購少數(shù)股權(quán)的必要性。

關(guān)注函提到，古鰲科技于2022年2月向?qū)嶋H控制人陳崇軍非公開發(fā)行股份募集5.47億元資金，募投項(xiàng)目包括智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項(xiàng)目、金融衍生品增值服務(wù)平臺、補(bǔ)充流動資金，分別承諾投資0.44億元、0.3億元、5.43億元，截至報(bào)告期末投資進(jìn)度分別為10.5%、3.03%、80.09%。2023年4月28日，古鰲科技披露《關(guān)于終止募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的公告》，擬終止智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項(xiàng)目、金融衍生品增值服務(wù)平臺。截至目前，陳崇軍非公開所得股票已減持較大比例。

對此，深交所要求古鰲科技說明投資新存科技及上海錢育的資金是否實(shí)際來自于非公開發(fā)行，終止募投項(xiàng)目后進(jìn)行此投資是否實(shí)質(zhì)變更資金投向，是否可能存在投資資金實(shí)際流向陳崇軍的可能。

同時，補(bǔ)充披露公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方與交易所涉主體及其關(guān)聯(lián)方，是否存在與其他利益安排或者協(xié)議，是否存在利益輸送或相關(guān)方侵占上市公司資金的情形。

深交所還要求古鰲科技，結(jié)合最近三年對外投資相關(guān)協(xié)議的簽署及執(zhí)行情況，說明相關(guān)投資是否達(dá)到預(yù)期效果，如否，說明具體原因、對公司財(cái)務(wù)的具體影響、投資決策及執(zhí)行的相關(guān)責(zé)任人、是否對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行追責(zé)， 并說明公司是否存在利用對外投資炒作公司股價的情形。

被質(zhì)疑“蹭熱點(diǎn)”

中新經(jīng)緯注意到，不久之前，7月28日早間，深交所對古鰲科技下發(fā)關(guān)注函，其中要求該公司結(jié)合2023年以來公司的基本面和股價走勢，說明是否存在夸大炒作、“忽悠式”簽約、“蹭熱點(diǎn)”的情形。

深交所7月28日關(guān)注函

對此，古鰲科技回復(fù)稱，“為了彌補(bǔ)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)萎縮及凈利潤為負(fù)的不利局面，公司積極拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加速公司的新戰(zhàn)略布局轉(zhuǎn)型，因此公司積極嘗試投資新的領(lǐng)域，爭取為公司帶來新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。”

古鰲科技當(dāng)時稱，目前披露的與其他公司簽訂的框架協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議均為公司的跨界投資，項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)化的成功與否存在諸多不確定性，即使產(chǎn)業(yè)化技術(shù)獲得成功，鑒于客戶接受程度、同行競爭者等外部不可控因素，預(yù)期在規(guī)?；虡I(yè)應(yīng)用之前不會出現(xiàn)大幅盈利的情形。請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

古鰲科技還表示，公司簽署上述的戰(zhàn)略合作協(xié)議、合作框架協(xié)議并非迎合市場熱點(diǎn)、炒作公司股價，不存在夸大炒作、“忽悠式”簽約、“蹭熱點(diǎn)”的情形。

資料顯示，古鰲科技主營業(yè)務(wù)為提供智慧金融系統(tǒng)整體解決方案以及金融軟件信息化產(chǎn)品和服務(wù)，產(chǎn)品涵蓋人民幣智能點(diǎn)驗(yàn)鈔機(jī)、紙幣清分機(jī)、扎把機(jī)、點(diǎn)扎一體機(jī)、捆鈔機(jī)、自助回單柜等金融設(shè)備。

業(yè)績方面，古鰲科技2023年一季度凈利潤虧損1510.73萬元，上年同期凈虧損206.44萬元，虧損擴(kuò)大；2021年、2022年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1545萬元、-6180萬元。

二級市場上，古鰲科技今年股價暴漲，截至8月7日累漲達(dá)130.39%。不過，在7月26日，古鰲科技出現(xiàn)“20cm”閃崩跌停。(中新經(jīng)緯APP)