題：揚(yáng)子新材信披違規(guī)被罰，如何斬?cái)嘈排`規(guī)空間？

作者 鄭志剛 中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授

鄭志剛

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揚(yáng)子新材1日晚間發(fā)布公告，因年度報(bào)告存在重大遺漏、虛假記載等，公司擬被處450萬(wàn)元罰款，前總經(jīng)理胡衛(wèi)林“10年禁入”并罰款500萬(wàn)元。此外，另有4名責(zé)任人被警告并罰款。

信息披露是作為上市公司必須嚴(yán)格履行的義務(wù)，如何加強(qiáng)規(guī)范信息披露也始終是監(jiān)管的一個(gè)核心使命。尤其是中國(guó)進(jìn)入注冊(cè)制時(shí)代以后，更是成為監(jiān)管的重中之重，圍繞信息披露如何有效履行也出臺(tái)了很多的文件，在處罰力度上則是不斷從重從嚴(yán)。

為何要如此重視信息披露？原因是，現(xiàn)在股份公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)是分離的，信息披露是外部分散的股東獲知公司經(jīng)營(yíng)狀況，進(jìn)而確保投資獲得穩(wěn)定回報(bào)的一個(gè)重要途徑，甚至是唯一途徑。因此上市公司信息披露的真實(shí)程度決定了投資者對(duì)該公司的價(jià)值判斷。

隨著監(jiān)管的不斷完善，監(jiān)管對(duì)上市公司的信息披露也提出越來(lái)越明確的要求。因此，很多上市公司在涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，就可能會(huì)從規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)的角度做出不實(shí)的信息披露。揚(yáng)子新材所涉及的幾項(xiàng)信息披露違規(guī)事項(xiàng)，都是典型的違規(guī)行為，比如說(shuō)大股東對(duì)上市公司資金違規(guī)占用。上市公司資金占用是掏空上市公司資源、進(jìn)而損害中小股東利益的一種非常常見(jiàn)的形式，一直是嚴(yán)令禁止的。

另外，關(guān)聯(lián)交易不是說(shuō)不可以做，但是必須保證關(guān)聯(lián)方和其他市場(chǎng)主體是公平競(jìng)爭(zhēng)的。更重要的是，這種關(guān)聯(lián)交易本身不能以損害中小股東的利益為前提。揚(yáng)子新材在開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易的時(shí)候，顯然沒(méi)有做到這一點(diǎn)，而且采取了一個(gè)回避性信息披露的方式，觸犯了信息披露的監(jiān)管底線，所以得到了相應(yīng)的懲罰，這也是咎由自取。

中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入注冊(cè)制時(shí)代以后，其實(shí)很大的一個(gè)監(jiān)管力量在于市場(chǎng)。對(duì)于不實(shí)信息披露、違規(guī)信息披露的曝光，進(jìn)而監(jiān)管處罰曝光，這些會(huì)影響投資者的投資行為，對(duì)一家上市公司的聲譽(yù)會(huì)產(chǎn)生更重大的影響。因此，揚(yáng)子新材信息披露違規(guī)所承擔(dān)的代價(jià)不僅僅限于處罰本身。它的一個(gè)隱性的懲罰，或者說(shuō)很大的成本，來(lái)自投資者對(duì)它未來(lái)能否誠(chéng)信履行信披義務(wù)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂。中小股東會(huì)減少投資，甚至用腳投票，這個(gè)成本對(duì)于一個(gè)企業(yè)而言是更致命的。所以，在注冊(cè)制時(shí)代，其實(shí)我們本身并不需要特別做什么，我們依靠市場(chǎng)的力量，本身就可以對(duì)這種違反信息披露原則的企業(yè)做到相應(yīng)的懲罰。

另外，我們也看到，最近幾年，圍繞違規(guī)信息披露，監(jiān)管的處罰力度越來(lái)越大。在這方面，揚(yáng)子新材本身也是一個(gè)很典型的例子，處罰力度還是蠻大的。這對(duì)于具有潛在動(dòng)機(jī)的上市公司，也提出了一個(gè)警醒：如果在信息披露方面不夠規(guī)范，有不實(shí)的信息，那么面臨的不僅是監(jiān)管的處罰，還有市場(chǎng)的潛在處罰，后果是非常嚴(yán)重的。

此外，這次的處罰結(jié)果讓我感到意外的是，沒(méi)有對(duì)獨(dú)董相關(guān)的責(zé)任做明確的界定，進(jìn)而處罰。其實(shí)在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的時(shí)候，獨(dú)董是要出具獨(dú)立意見(jiàn)的，也就是關(guān)聯(lián)交易本身是不是不會(huì)構(gòu)成對(duì)中小股東利益的潛在損害，他是要做出一個(gè)獨(dú)立判斷的，同時(shí)出具獨(dú)立意見(jiàn)。

總之，信息披露行為的嚴(yán)格履行，取決于很多方面，最根本的就是市場(chǎng)的力量、監(jiān)管的處罰，以及公司治理制度設(shè)計(jì)上的合規(guī)性、標(biāo)準(zhǔn)化流程。比如關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)董、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)是不是簽字認(rèn)同，以及及時(shí)進(jìn)行信息披露，這些其實(shí)都是未來(lái)在規(guī)范信息披露義務(wù)方面可以進(jìn)一步努力的方向。(中新經(jīng)緯APP)

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