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11月14日消息，北京證券交易所上市委員會2022年第63次審議會議結果出爐：新贛江（873167）不符合發(fā)行條件，上市條件或信息披露要求，暫緩審議。

犀牛之星APP顯示，新贛江是一家集化學原料藥、化學藥品制劑及中成藥的研發(fā)、生產與銷售為一體的國家高新技術企業(yè)。成立多年，公司已形成立足原料藥，并不斷向化學藥品制劑/中成藥延伸的雙輪驅動戰(zhàn)略。

業(yè)績方面，2019年-2021年，公司營業(yè)收入分別為1.63億元、1.83億元、2.08億元，近2年復合增長率為12.93%；歸母凈利潤分別為2649.29萬元、4612.93萬元、5483.08萬元，近2年復合增長率為43.86%。

會議有以下意見：

1.關于收購和出售仁華醫(yī)藥股權。根據申報文件，（1）2019 年5 月，發(fā)行人與仁華醫(yī)藥簽署《收購協議》，發(fā)行人向仁華醫(yī)藥增資1,011 萬元并取得仁華醫(yī)藥 60%股權，仁華醫(yī)藥及其原有股東承諾收購后三年內（即 2020 年度、2021 年度和2022 年度）完成對發(fā)行人及眾源藥業(yè) 3 億元人民幣的采購額，其中第一年 5,000 萬元，第二年 7,500 萬元，第三年 17,500 萬元。2021 年 6 月，仁華醫(yī)藥未完成上述第一年、第二年的業(yè)績考核指標，發(fā)行人提前終止《收購協議》及業(yè)績對賭事項。2021 年 5 月，發(fā)行人與吳力勇簽署《股權回購協議》及《關于股權回購的補充條件》，原《收購協議》終止，吳力勇以發(fā)行人增資入股價格 674 萬元回購發(fā)行人持有的仁華醫(yī)藥40%股權。不論仁華醫(yī)藥盈利情況如何，發(fā)行人對所持仁華醫(yī)藥剩余 20%股權每年享受固定分紅，固定分紅款以 269 萬元的同期銀行貸款利率 4%計算，仁華醫(yī)藥在每年 1 月 1 日支付前一年的固定分紅，逾期支付分紅的，吳力勇須按 269 萬元及利息將發(fā)行人持有的仁華醫(yī)藥 20%股權一次性付款收購。同時，發(fā)行人出具《股東放棄表決權與剩余財產分配權的聲明》，發(fā)行人無條件放棄仁華藥業(yè)剩余 20%股權應享有的表決權和剩余財產分配權。（2）仁華醫(yī)藥 2019年 7-12 月、2020 年度、2021 年度凈利潤分別為-82.62 萬元、-381.58萬元、-183.45 萬元，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

請發(fā)行人進一步說明：（1）原《收購協議》中是否對仁華醫(yī)藥未完成業(yè)績承諾情形下，吳力勇應當回購發(fā)行人所持仁華醫(yī)藥股權等事項進行約定，吳力勇回購仁華醫(yī)藥股權的價格、比例等與原《收購協議》的約定是否一致，吳力勇回購發(fā)行人所持仁華藥業(yè) 40%股權，而未回購全部 60%股權的原因及合理性，發(fā)行人所持仁華醫(yī)藥剩余 20%股權的回購或處置安排。（2）發(fā)行人對所持仁華醫(yī)藥剩余20%股權每年以 269 萬元的同期銀行貸款利率 4%享受固定分紅，是否符合《公司法》等相關法律法規(guī)及仁華醫(yī)藥公司章程的規(guī)定，是否存在產生糾紛或爭議的風險。（3）仁華醫(yī)藥處于持續(xù)虧損狀態(tài)，是否具備向發(fā)行人支付剩余 20%股權固定分紅的能力，仁華醫(yī)藥未能按期支付固定分紅的情形下，吳力勇是否具備一次性付款收購 20%股權的能力。（4）發(fā)行人放棄仁華醫(yī)藥 20%股權的表決權和剩余財產分配權的原因及合理性，是否損害發(fā)行人及其股東的利益。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.關于公司治理。根據申報文件，截至 2022 年 10 月 24 日，發(fā)行人控股股東為張愛江，直接持有發(fā)行人 68.05%的股份，實際控制人為張愛江、張明、張佳、張咪和嚴棋鵬，共直接和間接持有發(fā)行人 98.03%的股份。其中，張愛江和張明為父子關系，張愛江和張佳、張咪為父女關系，張佳和嚴棋鵬為夫妻關系。請發(fā)行人結合公司章程、協議或其他安排以及報告期內董事提名和高級管理人員任免情況，說明最近一年張佳職位變動的原因、對發(fā)行人的具體貢獻等，相關人員變動是否對發(fā)行人經營穩(wěn)定性及內部控制構成重大不利影響。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

3.關于募投項目的必要性。發(fā)行人 2022 年上半年扣非后歸母凈利潤同比減少 32.93%。請發(fā)行人結合未來行業(yè)發(fā)展趨勢、目前業(yè)務開展情況、在手訂單等，補充說明本次發(fā)行募投項目的必要性以及對發(fā)行人經營業(yè)績的影響。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。