深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對利亞德光電股份有限公司的關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第577號)。2020年12月15日，利亞德光電股份有限公司(簡稱“利亞德”，300296.SZ)發(fā)布關(guān)于子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告。北京虛擬動點科技有限公司(以下簡稱“虛擬動點”)系利亞德光電股份有限公司全資子公司，于2017年3月16日注冊成立，注冊資本為6000萬元，擬對虛擬動點作出以下股權(quán)安排：

虛擬動點注冊資本擬從6000萬元增至6935.66萬元。其中，李軍以8272.25萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本523.56萬元，姜毅以1121.80萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本71萬元，李楠楠以632萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本40萬元，盧長軍以474萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本30萬元，沙麗以316萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本20萬元，浮嬋妮以142.20萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本9萬元，白建軍以79萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本5萬元，王加志以47.40萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本3萬元，張曉雪以94.80萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本6萬元，劉耀東以55.30萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本3.5萬元，劉陽以94.8萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本6萬元，趙勤以158萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本10萬元，賈哲以790萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本50萬元，李士波以47.4萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本3萬元，北京自然動點科技發(fā)展中心(有限合伙)(以下簡稱“自然動點”)以2458.80萬元認(rèn)繳虛擬動點新增注冊資本155.6萬元，公司擬同意放棄對本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。本次增資完成后，公司持有虛擬動點的股權(quán)比例由100%變更為86.51%，虛擬動點仍屬于公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。

12月24日，利亞德發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)，公告顯示，此前，深交所關(guān)注函詢問：本次增資相關(guān)員工中僅4人在虛擬動點任職，其余10人系上市公司實際控制人、董監(jiān)高等。請補(bǔ)充說明本次增資對象的確認(rèn)依據(jù)，結(jié)合上述人員的具體職務(wù)、崗位職責(zé)、對虛擬動點經(jīng)營發(fā)展的具體貢獻(xiàn)等說明將其作為增資方的目的、合理性，結(jié)合虛擬動點的財務(wù)狀況、資金需求等進(jìn)一步說明本次增資擴(kuò)股的必要性。

利亞德回復(fù)稱，本次增資對象的14名自然人中，有8人為利亞德董事、監(jiān)事和高級管理人員，相關(guān)增資對象為在歷史上對利亞德VR體驗業(yè)務(wù)的開拓、發(fā)展及全球營運(yùn)過程中做出顯著貢獻(xiàn)的人員，未來也將對虛擬動點的發(fā)展及規(guī)范運(yùn)作起到促進(jìn)作用。本次增資是在充分考慮相關(guān)人員歷史貢獻(xiàn)的基礎(chǔ)上實施的股權(quán)激勵。其中，實際控制人李軍對虛擬動點的貢獻(xiàn)為規(guī)劃NP的收購、整合及未來發(fā)展方向。

本次增資對象還包含虛擬動點員工持股平臺北京自然動點科技發(fā)展中心(有限合伙)，合伙人包括 23 名虛擬動點的核心員工。相關(guān)增資對象為在虛擬動點實際業(yè)務(wù)拓展和公司治理中發(fā)揮重要作用的人員，本次增資主要系為建立和完善公司員工和股東的利益共享機(jī)制、改善公司治理水平、提高公司員工凝聚力和公司競爭力、促進(jìn)公司長期健康發(fā)展而進(jìn)行的股權(quán)激勵。綜上，將上述人員作為增資對象具有合理性。

此外，公告還披露了籌劃虛擬動點分拆上市事項。2019年12月12日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，公司對旗下VR業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行分拆論證和評估，基本符合分拆政策要求;2020年8月，公司公開披露虛擬動點的分拆上市計劃。并于2020年10月完成了NP公司與虛擬動點的重組。

12月29日，利亞德發(fā)布北京虛擬動點科技有限公司擬計入股權(quán)激勵費(fèi)用所涉及北京虛擬動點科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告。北京虛擬動點科技有限公司總資產(chǎn)賬面值9656.97萬元，總負(fù)債賬面值4308.49萬元，凈資產(chǎn)賬面值5348.48萬元;總資產(chǎn)評估值為135444.73萬元(13.54億元)，增值額為125787.76萬元(12.58億元)，增值率為1302.56%;總負(fù)債評估值為4308.49萬元，無評估增減值;股東全部權(quán)益評估值為131136.24萬元(13.11億元)，增值額為125787.76萬元(12.58億元)，增值率為2351.84%。

深圳證券交易所指出，根據(jù)《回復(fù)公告》，相關(guān)人員增資入股虛擬動點按其每股賬面凈資產(chǎn)、而未按評估價格定價的原因為實際控制人李軍等上市公司管理團(tuán)隊為公司成功收購NP公司及其后續(xù)業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)，且本次增資擬引入員工持股平臺并建立長效激勵機(jī)制，故將上市公司實際控制人、董監(jiān)高等人與虛擬動點直接任職員工一并列為激勵對象……請說明是否對擬激勵人員設(shè)置相應(yīng)的業(yè)績考核指標(biāo)，若否，請說明此次增資入股如何達(dá)到長效激勵目的;使用虛擬動點股權(quán)、而非上市公司股份對上市公司實際控制人、董監(jiān)高人員進(jìn)行激勵的原因、合理性，以低于公允價格增資入股虛擬動點的具體原因，是否構(gòu)成向公司實際控制人、董監(jiān)高等人員的利益輸送。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部對相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請公司就激勵對象、評估方法等事項作出進(jìn)一步說明，并請利亞德就上述事項做出書面說明，并請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查發(fā)表明確意見，于1月8日前將有關(guān)說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，同時抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對利亞德光電股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第577號

利亞德光電股份有限公司董事會：

2020年12月14日，你公司披露公告稱公司實際控制人、董監(jiān)高等擬增資入股正在籌劃分拆上市的全資子公司北京虛擬動點科技有限公司(以下簡稱“虛擬動點”)。12月25日，公司披露《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)》公告(以下簡稱《回復(fù)公告》)，對我部關(guān)于前述增資入股事項相關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)。12月29日，公司補(bǔ)充披露了虛擬動點評估報告及審計報告，虛擬動點全部股東權(quán)益評估值為13.11億元，評估增值率為2,351.84%。我部對相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請公司就如下事項作出進(jìn)一步說明：

1.根據(jù)《回復(fù)公告》，相關(guān)人員增資入股虛擬動點按其每股賬面凈資產(chǎn)、而未按評估價格定價的原因為實際控制人李軍等上市公司管理團(tuán)隊為公司成功收購 NP 公司及其后續(xù)業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)，且本次增資擬引入員工持股平臺并建立長效激勵機(jī)制，故將上市公司實際控制人、董監(jiān)高等人與虛擬動點直接任職員工一并列為激勵對象。

(1)請進(jìn)一步詳細(xì)說明本次擬增資對象對虛擬動點業(yè)務(wù)發(fā)展的具體貢獻(xiàn)、將相關(guān)人員確定為激勵對象的必要性及合理性。

(2)請說明是否對擬激勵人員設(shè)置相應(yīng)的業(yè)績考核指標(biāo)，若否，請說明此次增資入股如何達(dá)到長效激勵目的;使用虛擬動點股權(quán)、而非上市公司股份對上市公司實際控制人、董監(jiān)高人員進(jìn)行激勵的原因、合理性，以低于公允價格增資入股虛擬動點的具體原因，是否構(gòu)成向公司實際控制人、董監(jiān)高等人員的利益輸送。

2.根據(jù)《回復(fù)公告》，虛擬動點員工持股平臺北京自然動點科技發(fā)展中心(有限合伙)(以下簡稱“員工持股平臺”)的擬激勵對象共包括 23 名虛擬動點員工，其中僅 5 人為研發(fā)、技術(shù)相關(guān)人員。請補(bǔ)充說明員工持股平臺激勵對象的確定依據(jù)、激勵的研發(fā)技術(shù)人員較少的原因，是否有利于虛擬動點保持技術(shù)優(yōu)勢。

3.根據(jù)審計報告，截至2020年11月30日，虛擬動點因投資Natural Point,Inc.形成的商譽(yù)賬面價值為 6.97 億元，經(jīng)減值測算公司未發(fā)現(xiàn)商譽(yù)所屬資產(chǎn)組有明顯減值情況，本報告期未計提減值準(zhǔn)備。請補(bǔ)充說明公司關(guān)注到的該項商譽(yù)的減值跡象，資產(chǎn)組的認(rèn)定及構(gòu)成、減值測試過程、關(guān)鍵參數(shù)(包括但不限于預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、毛利率、折現(xiàn)率等)、資產(chǎn)組可收回金額，說明減值測試過程是否充分考慮新冠疫情、中美貿(mào)易摩擦的可能影響，本期未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎、合理。

4.根據(jù)評估報告及報備文件，截至 2020 年 11 月 30 日，虛擬動點凈資產(chǎn)賬面值 5,348.48 萬元，評估值為 13.11 億元，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，其中對四級子公司 Natural Point,Inc.使用收益法評估，評估值為 12.55 億元，使用的折現(xiàn)率為 10.87%。

(1)請補(bǔ)充說明對虛擬動點體內(nèi)不同經(jīng)營主體采用不同評估方法的依據(jù)、合理性。

(2)請詳細(xì)說明 Natural Point,Inc.評估預(yù)測過程，關(guān)鍵參數(shù)(預(yù)測銷售量、銷售收入、毛利率、期間費(fèi)用率、折現(xiàn)率等)的選取依據(jù)、合理性，相關(guān)經(jīng)營預(yù)測數(shù)據(jù)與評估對象歷史情況以及同行業(yè)可比公司情況是否存在重大差異、存在差異的原因，折現(xiàn)率相較于類似資產(chǎn)評估是否過低，本次評估結(jié)果是否公允。

5.根據(jù)評估報告的“特別事項說明”，由于 Natural Point,Inc 位于位于美國俄勒岡州，美國新型冠狀病毒疫情較為嚴(yán)重，本次評估無法實施正常的現(xiàn)場勘查程序，評估人員采用了電子郵件等替代方式。請進(jìn)一步補(bǔ)充說明本次替代程序?qū)嵤┓秶?、本次評估程序是否充分、恰當(dāng)，評估結(jié)果是否公允、合理，并充分提示有關(guān)風(fēng)險。

6.請你公司根據(jù)評估結(jié)果進(jìn)一步量化說明本次增資入股擬確認(rèn)的激勵費(fèi)用及其對虛擬動點、上市公司的財務(wù)影響。

請你公司就上述事項做出書面說明，并請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查發(fā)表明確意見，于 1 月 8 日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2021年1月4日