西藏阜康醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱“阜康醫(yī)療”）申請上交所主板IPO上市，保薦機構(gòu)為國金證券。

阜康醫(yī)療主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，提供診斷、治療、體檢服務(wù)，并銷售藥品及醫(yī)療器械，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)院收入，報告期內(nèi)醫(yī)院收入占比均在70%以上，目前業(yè)務(wù)集中經(jīng)營在西藏自治區(qū)拉薩市。

阜康醫(yī)療報告期內(nèi)營業(yè)收入和凈利潤均呈現(xiàn)一路上漲，但實際上，報告期內(nèi)，阜康醫(yī)療出現(xiàn)了營業(yè)收入增幅與人次流量增幅、地區(qū)全國及可比公司平均人次門診和住院費用、污水排污量增幅、用電量增幅、管理費用增幅、可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率背離的現(xiàn)象。

從宏觀行業(yè)角度看，首先，2020年阜康醫(yī)療年門診人次、出院人次對應(yīng)的同比增幅分別為1.78%、1.48%，市場占有率僅分別提高0.12%、0.34%，而營業(yè)收入增長分別為20.06%、24.84%；其次，阜康醫(yī)療在2019年的平均門診費是西藏地區(qū)平均門診費的1倍，平均住院費高出西藏地區(qū)平均門診費42%，2020年實際平均門診費及住院費分別高出2020年全國平均價格59.92%和30.94%，甚至人次均門診及住院費用均高出可比公司高達2倍多，多處呈現(xiàn)出明顯異于宏觀行業(yè)數(shù)據(jù)的現(xiàn)象。

從微觀公司層面角度看，阜康醫(yī)療2019年、2020年污水排量增速分別為-26.45%、2.59%，2020年阜康醫(yī)療管理費用（已計入疫情影響減免的社保部分）較2019年增長率僅為1.19%，這些指標的增速均遠低于營收的增速；另一方面

報告期內(nèi)可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率遠高于阜康醫(yī)療，比如：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值是阜康醫(yī)療的約3.2倍，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率中位數(shù)是阜康醫(yī)療的約2.74倍。

這些宏觀、中觀及微觀層面的異常，均指向阜康醫(yī)療粉飾經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)操縱的嫌疑。

此外，估計之家通過深度研究進一步發(fā)現(xiàn)，阜康醫(yī)療還存在多個問題。

例如，租賃營業(yè)用資產(chǎn)權(quán)利瑕疵、醫(yī)保定點資格持續(xù)取得風險、募投新增項目市場如不能良性消化等因素，將對發(fā)行人未來的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不確定性。

又如，在同一區(qū)域同一地段的商鋪租賃價差高達2.95倍，可能存在不當利益輸送或利益安排。

再如，大量的現(xiàn)金交易、異常的高管增薪、融資資金投向理財嫌疑和虛假陳述等問題。

一、多種異常顯示經(jīng)營業(yè)績存在粉飾的可能

2018、2019、2020及2021年上半年，阜康醫(yī)療分別實現(xiàn)營業(yè)收入為 38,997.92 萬元、46,819.46 萬元、58,450.67 萬元和33,196.48萬元，分別實現(xiàn)凈利潤4,740.38萬元、5,567.31萬元、8,650.20萬元和3,031.60萬元。

2019年、2020年，阜康醫(yī)療營業(yè)收入同比增速分別為20.06%、24.84%，凈利潤同比增幅分別為17.44%、55.37%。

而與此相對應(yīng)的2020年阜康醫(yī)療年門診人次、出院人次對應(yīng)的同比增幅分別為1.78%、1.48%，市場占有率僅分別提高0.12%、0.34%，詳見下表：

可見，阜康醫(yī)療2020年的人次流量增幅與2020年營業(yè)收入增速存在較大背離征，這種異常在一定程度上意味著可能虛增了營業(yè)收入！

對此，證監(jiān)會在反饋意見函中也表達了高度的關(guān)注，要求披露“報告期內(nèi)發(fā)行人的自主定價策略,是否進行過大幅度的變更與調(diào)整，說明公司收費項目和收費標準與同行業(yè)可比公司、當?shù)馗偁巻挝皇欠翊嬖谥卮蟛町悺薄?/p>

我們來看一下阜康醫(yī)療的人次門診和住院收費情況。

據(jù)招股說明書，阜康醫(yī)療平均住院費用為12,636.51元（其中2020年為13,904.93元）、平均門診費472.07元（其中2020年為518.19元），詳見下表：

估值之家發(fā)現(xiàn)，阜康醫(yī)療的人次平均門診及住院收費與估值之家查詢的《中國衛(wèi)生健康數(shù)據(jù)統(tǒng)計年鑒2020》及部分可比公司年報披露的數(shù)據(jù)信息存在較大的偏差；統(tǒng)計年鑒顯示，2019年西藏地區(qū)平均住院費用為9,314.6元、平均門診費220.1元，整個西部省份平均門診費為247.97元、平均住院費為 8,048.60元，包含一線城市在內(nèi)的全國平均門診費為290.8元、平均住院費為9,848.4元。詳見以下截圖：

另據(jù)EPS數(shù)據(jù)平臺顯示，2020年全國門診人次均費用僅為324.4元，住院人均費為10,619.20元，詳見以下截圖：

通過對比，阜康醫(yī)療在2019年的平均門診費是西藏地區(qū)平均門診費的1倍，2019年的平均住院費高出西藏地區(qū)平均門診費42%；甚至阜康醫(yī)療在2019年的平均門診費及住院費分別高出包含一線城市在內(nèi)的全國平均門診費52%和35%！

2020年未查詢到西藏地區(qū)門診和住院平均費用，我們按照2020年全國平均水平進行比較發(fā)現(xiàn)，阜康醫(yī)療2020年實際平均門診費及住院費分別為518.79元和13,904.93元，分別高出2020年全國平均價格59.92%和30.94%！

另據(jù)同行可比公司宏力醫(yī)療（位于河南）年報披露，“截至二零二零年六月三十日住院次均費用為人民幣5,621.8元，門診次均費用為人民幣229.4元”，如下所示：

這里的問題是，為何阜康醫(yī)療平均人次門診及住院費偏高，尤其是人次均門診費用要原遠高于同比公司宏力醫(yī)療、西藏地區(qū)乃至于含一線城市的全國呢？在2020年的人次流量增幅與2020年營業(yè)收入增速存在較大背離征的情況下，2020年突兀的518.79元門診人次平均費用更像是倒算出來的！

此外我們還可以從污水排放量指標與收入匹配度來觀測阜康醫(yī)療的收入可靠性問題。

估值之家發(fā)現(xiàn)，阜康醫(yī)療2018年、2019年、2020年污水排放量分別為15.62萬噸、11.48萬噸、11.78萬噸，2019年、2020年污水排量增長率分別為-26.45%、2.59%。

由此可見，2019年、2020年阜康醫(yī)療營業(yè)收入的增幅均顯著高于污水排污量的增幅，呈現(xiàn)出極度的不匹配。

對此，阜康醫(yī)療針對2018年污水排污量解釋為“2018年度污水排放量較高，原因系該年度公司下屬阜康醫(yī)院院區(qū)四自來水管網(wǎng)損壞，由于管網(wǎng)深埋地下未能及時發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致表計自來水用水量大幅增加，進而導(dǎo)致與自來水用水量相關(guān)聯(lián)的污水排放量增加”。

看到這樣的解釋，不禁發(fā)出感嘆，一個偌大的公司居然沒有及時發(fā)現(xiàn)水費異常嗎？如果沒有發(fā)現(xiàn)？那公司的內(nèi)控有效性是不是存在較大的缺陷呢？

另外，用電量也可以進性佐證，據(jù)招股書，我們發(fā)現(xiàn)阜康醫(yī)療2019年、2020年用電量的增幅分別為15.77%、16.71%均是較大低于2019年、2020年收入增幅；反觀2021年上半年半年的用電量已達2020年全年用電量的78.54%，而上半年收入僅是2020年全年收入的56.79%。

我們還可以從管理費用、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和毛利率來驗證營業(yè)收入的真實性問題。

第一，據(jù)招股書，2020年營業(yè)收入的增長率達24.84%，2020年高層管理人員的月薪酬較2019年增長了足足1.79倍，但2020年阜康醫(yī)療管理費用（已計入疫情影響減免的社保部分）較2019年增長率僅為1.19%，說明阜康醫(yī)療2020年的管理費用增幅也表現(xiàn)出與收入增長的不匹配。

第二、據(jù)招股書披露，2018年、2019年、2020年、2021年上半年阜康醫(yī)療的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為5.05、5.32、5.42、2.94，可比行業(yè)公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為15.06、17.31、18.96、9.05，可比行業(yè)公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率中位數(shù)分別為13.23、15.67、13.60、8.43，詳見下表：

由表可見，報告期內(nèi)可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值是阜康醫(yī)療的約3.2倍，可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率中位數(shù)是阜康醫(yī)療的約2.74倍，且阜康醫(yī)療應(yīng)收賬款至2021年上半年下滑至2.94，從商業(yè)常識判斷，醫(yī)院是一個現(xiàn)金流較為充沛、回款比較及時的行業(yè)，正常情況下應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率衡量一個企業(yè)的營運能力，為何阜康醫(yī)療的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)如此之低？不是營運能力極其低下那就是收入中存在較多的雜物！

對此，阜康醫(yī)療辨稱“應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司平均水平主要原因是2018年公司下屬各家醫(yī)院及藥房均分別同省市各個區(qū)縣醫(yī)保局簽訂醫(yī)保協(xié)議，西藏地區(qū)地域遼闊，地處偏遠，交通不便導(dǎo)致醫(yī)保結(jié)算周期較長，2019年8月起，醫(yī)?？罱y(tǒng)一至拉薩市醫(yī)療保險管理中心結(jié)算， 但又因2019年西藏自治區(qū)醫(yī)保管理機構(gòu)更換新的醫(yī)保系統(tǒng)，2019年下半年-2020年處于新老醫(yī)保系統(tǒng)過渡期，醫(yī)保局處于內(nèi)部數(shù)據(jù)梳理階段，導(dǎo)致2019年及2020年的醫(yī)?？罨乜钏俣炔⑽达@著提升”，在這里想問一下，難道行業(yè)可比公司就沒有大部分的醫(yī)保應(yīng)收款嗎？難道這些可比公司服務(wù)對象都僅限于本地戶口嗎？難道醫(yī)保局系統(tǒng)更新，一切結(jié)算工作就基本停止嗎？顯然阜康醫(yī)療的解釋理由不足以支撐其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯低下的原因！

據(jù)招股書，我們進一步挖掘發(fā)現(xiàn)阜康醫(yī)療在2018年、2020年及2021年被省或市醫(yī)保局檢查發(fā)現(xiàn)存在一系列違規(guī)情況，主要違規(guī)事項為不合理收費、超范圍報銷、超時限收費、虛列項目收費、超限制范圍用藥、套餐式檢查、進銷存不符、超限價收費、重復(fù)收費等，前述違規(guī)事項主要發(fā)生在2020年度。

綜上，無論從宏觀、行業(yè)數(shù)據(jù)還是公司層面財務(wù)微觀數(shù)據(jù)，阜康醫(yī)療都可能在粉飾業(yè)績。

二、租賃房產(chǎn)可能存在利益輸送

據(jù)招股書顯示，阜康大藥房（阜康醫(yī)療下屬公司）承租的是位于北京中路46號房產(chǎn)，出租人為阜康發(fā)展，承租面積750平方米，租金為168萬元/年，折算成每平米月租金是186.67元/平方米/月；阜康健康（阜康醫(yī)療下屬公司）承租的是位于北京東路107號附107-2號房產(chǎn)，出租方為西藏頂峰投資開發(fā)有限公司，承租面積81平方米，租金為53.59萬元/年，折算成每平米月租金是551.34元/平方米/月，同在拉薩市北京路上，每平方米月租金足足是阜康大藥房的2.95倍，詳見下表：

那么問題來了，為何阜康醫(yī)療在同一區(qū)域同地段兩處承租房產(chǎn)，價格確卻有天壤之別呢？背后是否存在不當?shù)睦孑斔突蚱渌姘才拍?？是否是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化呢？這樣的交易行為實在令人費解！

三、涉嫌體外資金循環(huán)、不合理資金占用

1、大額的現(xiàn)金收款，異常的高管薪酬增長，可能存在體外資金循環(huán)

據(jù)招股說明書，2018年、2019年、2020年、2021年1-6月阜康醫(yī)療現(xiàn)金收款金額分別為10,205.53 萬元、12,847.36萬元、10,046.99 萬元、4610.64萬元，占當期營業(yè)收入比重分別為26.17%、27.44%、17.19%、13.89%。

另查詢行業(yè)可比公司三博腦科招股說明書發(fā)現(xiàn)，三博腦科2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，現(xiàn)金收款金額分別為9,373.74 萬元、8,261.55 萬元、5,657.52 萬元和2,951.09 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為9.94%、8.15%、5.75%、5.23%，遠低于阜康醫(yī)療的現(xiàn)金交易比重。

另一家可比公司恒倫醫(yī)療科技股份有限公司同樣遠低于阜康醫(yī)療現(xiàn)金交易比重，其2018年、2019年、2020年現(xiàn)金收款金額分別為4,138.48萬元、3,691.83萬元和1,068.26萬元，占公司醫(yī)療服務(wù)收款比重分別為14.41%、12.34%、9.44%。

由此可見，阜康醫(yī)療報告期內(nèi)的以現(xiàn)金交易的收入比重與可比公司現(xiàn)金交易數(shù)據(jù)存在重大偏差，所以不論從阜康醫(yī)療自身還是行業(yè)橫向比對均映射出阜康醫(yī)療如此分量的現(xiàn)金交易極其異常。

其次，2020年阜康醫(yī)療的董監(jiān)高人均月薪較2019年足足增長了1.79倍，更是遠高于易明醫(yī)藥、西藏藥業(yè)當?shù)赝壬鲜衅髽I(yè)的董監(jiān)高人均月薪！

如此高的現(xiàn)金收款在當下數(shù)字經(jīng)濟時代不多見，哪怕考慮西藏地區(qū)相對偏遠落后也不足以合理化上述交易行為，更何況發(fā)行人的現(xiàn)金交易活動嚴重背離行業(yè)特征，以及突發(fā)異常的高管增薪酬，都顯示阜康醫(yī)療存在較大的體外資金循環(huán)嫌疑！

2、詭異的銀行貸款：利率低至1.85%/年，貸款資金用途成謎

據(jù)招股說明書，阜康醫(yī)療2020年初期因日常采購、設(shè)備更新資金需求，取得農(nóng)業(yè)銀行1億元貸款授信，年利率1.85%，截止2020年末已使用9,556.17萬元 ，2021年上半年歸還了此筆貸款，詳見以下截圖：

另一方面，據(jù)招股書，阜康醫(yī)療上述農(nóng)行貸款是以醫(yī)藥超市（商服用地，土地面積4068平方米即6.1畝），作為抵押物取得1億元授信，詳見以下截圖：

估值之家發(fā)現(xiàn)上述籌資活動存在多處異常：

首先，我們知道土地抵押率在50%~60%不等，6.1畝的商用地塊如果按照60%抵押率計算，醫(yī)藥超市的評估價值至少應(yīng)為1.67億元（折算為土地單價為2732萬元/畝）才可匹配1億元的授信額度，如此高的土地價格在拉薩市是不可能達到的，因此阜康醫(yī)療在取得上述1億元貸款授信時，抵押物是遠不足值的。

其次，阜康醫(yī)療取得的上述貸款授信年利率為1.85%，而查詢可知2020年4月1年期貸款市場報價利率（LPR）為3.85%，阜康醫(yī)療取得的資金成本遠低于當期1年期LPR報價利率的2.08倍！

最后，阜康醫(yī)療上述的資金需求用途與披露的資產(chǎn)負債表經(jīng)營活動不匹配！

招股說明書顯示，阜康醫(yī)療2021年上半年應(yīng)付賬款比重不僅未降更是相比2020年增加了1.6%（2142萬元），同時增加了應(yīng)付票據(jù)的付款方式，另外在2020年還增加了銀行理財7,418.52萬元, 詳見下表：

綜上，阜康醫(yī)療可以在抵押物遠不足值情況下還以低于市場2倍以下的資金成本取得該筆貸款，從商業(yè)常識判斷是違背市場規(guī)律的，猶如有“通天的本事”；資金的去向也是撲朔迷離，取得低成本資金，阜康醫(yī)療上游經(jīng)營負債不僅未降，更是將7,418.52萬元貨幣資金用于理財，對此證監(jiān)會在問詢函中也表達了高度的關(guān)注，要求“阜康醫(yī)療披露購買銀行理財產(chǎn)品的名稱、性質(zhì)、購買時間、金額、持有期限、利率、利息收入、具體投向等”，對此發(fā)行人并未按照要求進行披露。

這樣違背常理的經(jīng)營活動，閉口不談的“理財產(chǎn)品”,不得不讓人懷疑這筆資金是真正的銀行貸款資金嗎？還是有著特殊目的的資金操作行為呢？背后是否存在一定的違規(guī)違法呢？

四、募投項目未來可能存在較大不確定性

1、租賃房產(chǎn)權(quán)利缺陷很可能影響未來持續(xù)經(jīng)營

據(jù)招股說明書披露，“阜康醫(yī)療用于醫(yī)療服務(wù)的租賃物業(yè)總面積53,966平米（全部屬于國有產(chǎn)權(quán)），其中：29,393平方米因歷史手續(xù)不完善導(dǎo)致未辦理產(chǎn)權(quán)證書，部分存在租用劃撥用地上建筑物、實際用途與土地證用途不一致使用情況；對此，針對物業(yè)相關(guān)瑕疵，阜康醫(yī)療已取得政府部門已出具可按現(xiàn)狀繼續(xù)使用的證明；阜康醫(yī)療實際控制人王斌、劉瀟瀟，控股股東阜康發(fā)展亦出具承諾，承擔因上述租賃所導(dǎo)致的一切直接和間接損失”。

但如果未來政府部門要求公司就上述情況進行整改，或者過渡期結(jié)束后無法繼續(xù)調(diào)整土地用途用于醫(yī)療業(yè)務(wù)或因無產(chǎn)權(quán)證明的法律瑕疵導(dǎo)致被拆遷或拆除，或房屋租賃合同被認定無效，則公司存在無法繼續(xù)使用上述房產(chǎn)的風險，取得的政府證明、實際控制人承諾，一個是權(quán)利瑕疵的應(yīng)急證明，一個是信用類擔保，保障力度膠弱，如果真的發(fā)生無法使用的風險，公司可能無法及時尋找到替代物業(yè)用于經(jīng)營或者需承擔包括但不限于搬遷費用等額外經(jīng)濟成本，進而對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

阜康醫(yī)療接著使出“錦囊妙計”，辨稱“項目建成后，將可以設(shè)置300張床位，本次募投項目建設(shè)期2年，預(yù)計將于2023年建設(shè)完成并投入使用，若因政策到期后不再持續(xù)而導(dǎo)致相關(guān)業(yè)務(wù)需要搬遷，則募投項目的完成可滿足搬遷需要?！?/p>

據(jù)招股書發(fā)現(xiàn)，存在權(quán)利瑕疵的院區(qū)二、三、四一共是453張床位，試問新建項目的300張床位如何容納？假設(shè)未來不確定因素真的發(fā)生，是不是就是縮小版的以新?lián)Q舊呢？

2、醫(yī)保定點資格的持續(xù)取得風險可能影響持續(xù)經(jīng)營

據(jù)招股說明書披露，阜康醫(yī)療至2021年上半年醫(yī)保收入已占總營收的51.73%，其在2018年因違規(guī)暫停過部分醫(yī)保服務(wù)協(xié)議一個月，后續(xù)繼續(xù)在2020年發(fā)生一系列違規(guī)操作，其中包括虛列項目收費行為；

而我們從招股書知道，“如果醫(yī)保定點機構(gòu)發(fā)生偽造、變造、隱匿、惡意涂改、虛構(gòu)醫(yī)療服務(wù)等騙取醫(yī)保基金的行為，政府機構(gòu)一律解除服務(wù)協(xié)議，對已支付的違規(guī)費用按5倍予以追回，對尚未支付的違規(guī)費用拒付，按協(xié)議約定扣除保證金”

因此，阜康醫(yī)療過往的違規(guī)操作和不太規(guī)范的內(nèi)部控制，對于未來持續(xù)取得醫(yī)保定點資格存在一定風險，進而影響未來持續(xù)經(jīng)營能力。

3、募投項目新增容量面臨嚴重的消化問題

據(jù)招股書，募投總資金為5.56億，阜康醫(yī)療以2020年實際使用數(shù)據(jù)為基準對募投項目進性了為期6年的靜態(tài)利潤預(yù)估，詳見下表“

由上表可見，運營第6年累計利潤1.33億，假設(shè)第6年盈利能力可持續(xù)下去，約14年方可覆蓋募投資金5.56億元！

我們知道，以上測算是較為粗糙的簡式測算并沒有考慮資金成本、資金時間價值、稅收等因素，如果精細化預(yù)測估值的話，回收期將會延長，招股書提到阜康醫(yī)療報告期內(nèi)市場占有率5%，病床使用率80%左右，占有率并不高，也沒有超負荷運轉(zhuǎn)，基于本段前述信息，發(fā)行人新增項目真的具有較好的市場前景嗎？還是迫于儲多對賭協(xié)議重壓之下的上市動機呢？

作為一個即將可能主板上市面對眾多投資者的醫(yī)療企業(yè)，保薦機構(gòu)有必要針對發(fā)行人的各種不確定性因素，進行各種壓力測試、對未來持續(xù)盈利能力進行深度剖析！

五、涉嫌虛假陳述

據(jù)招股書，阜康醫(yī)療在2020年醫(yī)保局檢查中存在虛列項目收費的情況，詳見以下截圖：

而在招股書P250頁“4、醫(yī)保定點資格續(xù)期情況“，給出的情況確是“報告期內(nèi)，公司及其子公司存在一定金額的醫(yī)?？劭睿摰瓤劭畹脑蚓倒驹谙蛘鎸嵅』继峁┓?wù)的過程中出現(xiàn)不符合醫(yī)保定點協(xié)議的情形，但不存在主觀刻意通過辦理虛假住院、偽造病歷、虛報住院信息或是虛記藥品和診療項目等方式騙取醫(yī)?；鸬男袨椋淮嬖诒唤獬?wù)協(xié)議的風險”。

明明存在虛構(gòu)項目收費，卻說沒有，這樣的結(jié)論，是否已經(jīng)很可能構(gòu)成了虛假性陳述呢？是否會觸碰本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的審核紅線呢？

六、對賭協(xié)議未徹底清理

據(jù)招股說明書披露，阜康醫(yī)療、阜康發(fā)展、實際控制人與領(lǐng)慧投資、明德投資、杜衛(wèi)民均曾約定了業(yè)績承諾、申報IPO/上市要求承諾、股權(quán)回購承諾、優(yōu)先受讓權(quán)和共同出售權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋權(quán)條款在內(nèi)的對賭協(xié)議；

相關(guān)方目前已約定解除了關(guān)于前述條款發(fā)行人的相關(guān)義務(wù)，并同時約定了特定情況下恢復(fù)效力的條款，比如“如果在通過相關(guān)的公司決議（即董事會、股東大會決議）確認關(guān)于上市方案的議案后十八（18）個月（或經(jīng)領(lǐng)慧投資另行同意延長期限）內(nèi)：1）公司沒有向相關(guān)證券監(jiān)管部門提交上市申請材料；2）提交上市申請材料后主動撤回或未被受理；3）提交上市申請材料后被否決且未在前述期限內(nèi)另行申報；4）公司的上市保薦人撤回對公司的上市保薦；5）經(jīng)公司券商及公司董事會根據(jù)其他客觀條件合理認定公司上市申請將無法獲得通過；或6）公司在其股票首次公開發(fā)行并上市申請獲得證監(jiān)會發(fā)行批文后，未能在發(fā)行批文有效期內(nèi)完成在證券交易所上市交易的，則本補充協(xié)議約定失效的應(yīng)由阜康發(fā)展、王斌履行的股份回購承諾條款之效力應(yīng)自動恢復(fù)”這樣的條款。

證監(jiān)會的要求是IPO申報前需要清理對賭協(xié)議，清理是指徹底整理或處理，而阜康醫(yī)療在對賭協(xié)議的處理上保留了恢復(fù)效力的條款，這樣的操作對于證監(jiān)會徹底清理對賭協(xié)議的要求是否存在打擦邊球呢？對控制權(quán)的保障是否有力呢？