證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布了《關(guān)于對大華會計(jì)師事務(wù)所、張曉輝、熊玲采取出具警示函措施的決定(〔2021〕16號)》。廣東證監(jiān)局對大華會計(jì)師事務(wù)所(以下簡稱大華所)負(fù)責(zé)的藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司(以下簡稱藍(lán)盾股份，300297.SZ)2018年、2019年年報(bào)審計(jì)工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查，大華所在審計(jì)執(zhí)業(yè)中存在以下兩項(xiàng)問題。

一、函證程序執(zhí)行不到位。大華所對藍(lán)盾股份子公司中經(jīng)匯通電子商務(wù)有限公司(以下簡稱中經(jīng)匯通)主要保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶2018年、2019年應(yīng)收賬款函證底稿顯示，該所對大多數(shù)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶發(fā)送的詢證函回函地址與發(fā)函地址均不一致，該所仍然對函證結(jié)果予以確認(rèn)。同時，個別保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶回函存在異常，該所未對不符事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，未實(shí)施進(jìn)一步的審計(jì)程序，即確認(rèn)公司對相關(guān)應(yīng)收賬款全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，相關(guān)金額達(dá)到該所審計(jì)時確定的實(shí)際執(zhí)行重要性水平。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號——函證》第十七條、第十八條、第二十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、未獲取充分、可靠的審計(jì)證據(jù)。中經(jīng)匯通2018年至2019年確認(rèn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入及大額應(yīng)收賬款，部分財(cái)務(wù)憑證中僅見其自身出具的消費(fèi)券出售清單。大華所在中經(jīng)匯通相關(guān)收入確認(rèn)依據(jù)不足的情況下，未根據(jù)具體情況設(shè)計(jì)和實(shí)施恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，僅從藍(lán)盾股份獲取相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)合同，未從中經(jīng)匯通主要保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶方獲取業(yè)務(wù)合同，以及業(yè)務(wù)合同中約定的經(jīng)保險(xiǎn)公司蓋章的書面采購?fù)ㄖ?、采購訂單或?qū)徟蔚葘徲?jì)證據(jù)。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條、第十五條等相關(guān)規(guī)定。

大華所上述行為不符合《中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。張曉輝、熊玲作為藍(lán)盾股份2018年、2019年審計(jì)項(xiàng)目的簽字注冊會計(jì)師，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對大華所和張曉輝、熊玲采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站同日公布了《關(guān)于對藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函措施的決定(〔2021〕15號)》。廣東證監(jiān)局對藍(lán)盾股份進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下七項(xiàng)問題。

一、關(guān)聯(lián)方資金往來未履行審議程序和信息披露義務(wù)。經(jīng)查，石河子欣晟股權(quán)投資有限合伙企業(yè)(以下簡稱欣晟投資)與藍(lán)盾股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2018年9月至10月期間，藍(lán)盾股份全資子公司中經(jīng)匯通與欣晟投資直接發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金往來，合計(jì)約5100萬元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.28%。藍(lán)盾股份未對上述關(guān)聯(lián)方資金往來履行審批程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。

二、未充分披露應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)。截至2020年6月末，藍(lán)盾股份披露應(yīng)收賬款余額為33.05億元，其中，賬齡超過1年的應(yīng)收賬款達(dá)64.16%。2020年末，公司發(fā)布關(guān)于應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，表示公司將于年終根據(jù)應(yīng)收賬款信用風(fēng)險(xiǎn)特征計(jì)算預(yù)期信用損失。但公司在2021年1月29日發(fā)布的2020年度業(yè)績預(yù)告中，并未披露公司年末對應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬損失。公司未嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定，在2020年末對應(yīng)收賬款計(jì)提預(yù)期信用損失，相關(guān)壞賬風(fēng)險(xiǎn)披露不充分，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

三、未及時披露重大債務(wù)違約情況。2019年10月至12月，藍(lán)盾股份部分全資子公司多筆銀行貸款到期未清償，并被部分債權(quán)銀行提起訴訟，所屬一宗地塊的使用權(quán)被法院輪候查封，公司逾期銀行債務(wù)本金達(dá)4.98億元，占2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.21%，公司未及時披露相關(guān)債務(wù)逾期信息。公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

四、未及時披露重大訴訟信息。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2019年12月至2020年11月，藍(lán)盾股份及其子公司因債務(wù)違約、合同糾紛等涉及大量訴訟、仲裁，累計(jì)金額超過11億元，占2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的27%以上。公司未及時披露上述重大訴訟事項(xiàng)，未充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

五、未披露重要子公司被債權(quán)人申請破產(chǎn)信息。經(jīng)查，藍(lán)盾股份重要子公司中經(jīng)匯通被債權(quán)人納斯特投資管理有限公司以資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向法院提起破產(chǎn)申請。廣州市中級人民法院于2021年2月23日通知公司準(zhǔn)備開庭聽證。截至2020年6月末，中經(jīng)匯通賬面凈資產(chǎn)為7.51億元。如中經(jīng)匯通被法院裁定受理破產(chǎn)申請，藍(lán)盾股份將面臨重大損失，公司未披露這一重大事件，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

六、未履行股份回購承諾及如實(shí)披露終止回購決策信息。藍(lán)盾股份于2018年11月6日召開股東大會審議通過股份回購方案，擬以集中競價(jià)的方式回購公司股份，回購總金額不超過人民幣8000萬元且不低于4000萬元，回購價(jià)格不超過8元/股，期限為公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。公司于2019年10月30日公告稱，回購期限內(nèi)公司實(shí)際回購資金總額為219.92萬元。公司在股價(jià)長期低于8元的情況下，實(shí)際回購金額遠(yuǎn)低于回購方案下限，未按承諾實(shí)施股份回購計(jì)劃，終止股份回購計(jì)劃未履行股東大會審議程序，相關(guān)信息披露不夠及時、準(zhǔn)確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的相關(guān)規(guī)定。

七、內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位。一是重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄登記不完整。二是內(nèi)幕信息知情人登記不完整。三是登記存檔管理不完善，未按規(guī)定對內(nèi)幕信息知情人登記表進(jìn)行簽字蓋章。上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條、第十條的規(guī)定。

柯宗慶作為藍(lán)盾股份董事長，柯宗貴作為藍(lán)盾股份總經(jīng)理，李德桂、李根森分別作為藍(lán)盾股份時任和現(xiàn)任董事會秘書，景麗作為藍(lán)盾股份財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對藍(lán)盾股份和柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，大華會計(jì)師事務(wù)所前身為北京中天華正會計(jì)師事務(wù)所有限公司，成立于2012年2月9日，業(yè)務(wù)范圍包括審計(jì)鑒證、管理咨詢、資產(chǎn)評估、工程咨詢、稅務(wù)服務(wù)等，服務(wù)對象主要為上市公司、大型國有企業(yè)、金融保險(xiǎn)企業(yè)、外商投資企業(yè)等。

藍(lán)盾股份主營業(yè)務(wù)為信息安全領(lǐng)域內(nèi)的安全產(chǎn)品、安全集成與安全服務(wù)提供商，成立于1999年10月29日，并于2012年3月15日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼300297。截至2020年9月30日，柯宗貴為公司大股東，持股比例為12.08%;柯宗慶第二大股東，持股比例為11.79%。

柯宗慶于2009年7月31日至2021年7月29日擔(dān)任藍(lán)盾股份四任董事長;柯宗貴于2009年7月31日至2021年7月29日擔(dān)任藍(lán)盾股份四任副董事長，2009年7月31日至今擔(dān)任藍(lán)盾股份總裁;李根森于2020年3月20日至今擔(dān)任藍(lán)盾股份董事會秘書、副總裁;景麗于2018年9月18日至今擔(dān)任藍(lán)盾股份財(cái)務(wù)總監(jiān)。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔(dān)保;

(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì);

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;

(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條：注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，嚴(yán)格執(zhí)行注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行確認(rèn)。證券交易所根據(jù)內(nèi)幕交易防控需要，對內(nèi)幕信息知情人檔案填報(bào)所涉重大事項(xiàng)范圍、填報(bào)的具體內(nèi)容、填報(bào)人員范圍等作出具體規(guī)定。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定以及證券交易所相關(guān)規(guī)則要求及時登記和報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報(bào)送事宜。董事長與董事會秘書應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條：上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項(xiàng)，或者披露其他可能對上市公司證券交易價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)時，除按照規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點(diǎn)的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄涉及的相關(guān)人員在重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn)。上市公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

證券交易所根據(jù)重大事項(xiàng)的性質(zhì)、影響程度，對需要制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄的事項(xiàng)、填報(bào)內(nèi)容等作出具體規(guī)定。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條：證券交易所應(yīng)當(dāng)將上市公司報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄等信息及時與中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)共享。中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，對上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄保管情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查。證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄的填報(bào)實(shí)施自律監(jiān)管。

《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十條：注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況設(shè)計(jì)和實(shí)施恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十一條：在設(shè)計(jì)和實(shí)施審計(jì)程序時，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)考慮用作審計(jì)證據(jù)的信息的相關(guān)性和可靠性。

《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十三條：在使用被審計(jì)單位生成的信息時，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)評價(jià)該信息對實(shí)現(xiàn)審計(jì)目的是否足夠可靠，包括根據(jù)具體情況在必要時實(shí)施下列程序：

(一)獲取有關(guān)信息準(zhǔn)確性和完整性的審計(jì)證據(jù);

(二)評價(jià)信息對實(shí)現(xiàn)審計(jì)目的是否足夠準(zhǔn)確和詳細(xì)。

《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十五條：如果存在下列情形之一，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)確定需要修改或追加哪些審計(jì)程序予以解決，并考慮存在的情形對審計(jì)其他方面的影響：

(一)從某一來源獲取的審計(jì)證據(jù)與從另一來源獲取的不一致;

(二)注冊會計(jì)師對用作審計(jì)證據(jù)的信息的可靠性存有疑慮。

《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號——函證》第十七條：積極的函證方式通常比消極的函證方式提供的審計(jì)證據(jù)可靠。當(dāng)同時存在下列情況時，注冊會計(jì)師可考慮采用消極的函證方式：

(一)重大錯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)評估為低水平;

(二)涉及大量余額較小的賬戶;

(三)預(yù)期不存在大量的錯誤;

(四)沒有理由相信被詢證者不認(rèn)真對待函證。

《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號——函證》第十八條：當(dāng)實(shí)施函證時，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對選擇被詢證者、設(shè)計(jì)詢證函以及發(fā)出和收回詢證函保持控制。

《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號——函證》第二十一條：如果采用積極的函證方式實(shí)施函證而未能收到回函，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)考慮與被詢證者聯(lián)系。

如果未能得到被詢證者的回應(yīng)，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)實(shí)施替代審計(jì)程序。替代審計(jì)程序應(yīng)當(dāng)能夠提供實(shí)施函證所能夠提供的同樣效果的審計(jì)證據(jù)。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。

除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2021〕16號

關(guān)于對大華會計(jì)師事務(wù)所、張曉輝、熊玲采取出具警示函措施的決定

大華會計(jì)師事務(wù)所、張曉輝、熊玲：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，我局派出檢查組對藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司(以下簡稱藍(lán)盾股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并對大華會計(jì)師事務(wù)所(以下簡稱大華所)負(fù)責(zé)的藍(lán)盾股份2018年、2019年年報(bào)審計(jì)工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查，大華所在審計(jì)執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、函證程序執(zhí)行不到位。大華所對藍(lán)盾股份子公司中經(jīng)匯通電子商務(wù)有限公司(以下簡稱中經(jīng)匯通)主要保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶2018年、2019年應(yīng)收賬款函證底稿顯示，該所對大多數(shù)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶發(fā)送的詢證函回函地址與發(fā)函地址均不一致，該所仍然對函證結(jié)果予以確認(rèn)。同時，個別保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶回函存在異常，該所未對不符事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，未實(shí)施進(jìn)一步的審計(jì)程序，即確認(rèn)公司對相關(guān)應(yīng)收賬款全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，相關(guān)金額達(dá)到該所審計(jì)時確定的實(shí)際執(zhí)行重要性水平。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號——函證》第十七條、第十八條、第二十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、未獲取充分、可靠的審計(jì)證據(jù)。中經(jīng)匯通2018年至2019年確認(rèn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入及大額應(yīng)收賬款，部分財(cái)務(wù)憑證中僅見其自身出具的消費(fèi)券出售清單。大華所在中經(jīng)匯通相關(guān)收入確認(rèn)依據(jù)不足的情況下，未根據(jù)具體情況設(shè)計(jì)和實(shí)施恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，僅從藍(lán)盾股份獲取相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)合同，未從中經(jīng)匯通主要保險(xiǎn)業(yè)務(wù)客戶方獲取業(yè)務(wù)合同，以及業(yè)務(wù)合同中約定的經(jīng)保險(xiǎn)公司蓋章的書面采購?fù)ㄖ?、采購訂單或?qū)徟蔚葘徲?jì)證據(jù)。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1301號——審計(jì)證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條、第十五條等相關(guān)規(guī)定。

大華所上述行為不符合《中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。張曉輝、熊玲作為藍(lán)盾股份2018年、2019年審計(jì)項(xiàng)目的簽字注冊會計(jì)師，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對大華所和張曉輝、熊玲采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度。同時，大華所應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況報(bào)告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年3月23日

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2021〕15號

關(guān)于對藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函措施的決定

藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告[2010]12號)等規(guī)定，我局對藍(lán)盾信息安全技術(shù)股份有限公司(以下簡稱藍(lán)盾股份或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：

一、關(guān)聯(lián)方資金往來未履行審議程序和信息披露義務(wù)。經(jīng)查，石河子欣晟股權(quán)投資有限合伙企業(yè)(以下簡稱欣晟投資)為藍(lán)盾股份實(shí)際控制人的侄子柯瑞坤控股的企業(yè)，藍(lán)盾股份已將柯瑞坤認(rèn)定為公司實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方，且藍(lán)盾股份監(jiān)事陳文浩任欣晟投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。因此，欣晟投資與藍(lán)盾股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2018年9月至10月期間，藍(lán)盾股份全資子公司中經(jīng)匯通電子商務(wù)有限公司(以下簡稱中經(jīng)匯通)與欣晟投資直接發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金往來，合計(jì)約5100萬元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.28%。其中，中經(jīng)匯通匯入欣晟投資賬戶資金2200萬元，收到欣晟投資轉(zhuǎn)入資金2900萬元。藍(lán)盾股份未對上述關(guān)聯(lián)方資金往來履行審批程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。

二、未充分披露應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)。截至2020年6月末，藍(lán)盾股份披露應(yīng)收賬款余額為33.05億元，占總資產(chǎn)的39.69%和凈資產(chǎn)的87.41%。其中，賬齡超過1年的應(yīng)收賬款達(dá)64.16%。2020年末，公司發(fā)布關(guān)于應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，表示公司將于年終根據(jù)應(yīng)收賬款信用風(fēng)險(xiǎn)特征計(jì)算預(yù)期信用損失，不排除部分應(yīng)收賬款可能存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)，最終信用損失的計(jì)提金額將由審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)后確定。但公司在2021年1月29日發(fā)布的2020年度業(yè)績預(yù)告中，并未披露公司年末對應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬損失。公司未嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定，在2020年末對應(yīng)收賬款計(jì)提預(yù)期信用損失，相關(guān)壞賬風(fēng)險(xiǎn)披露不充分，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

三、未及時披露重大債務(wù)違約情況。2019年10月至12月，藍(lán)盾股份部分全資子公司多筆銀行貸款到期未清償，并被部分債權(quán)銀行提起訴訟，所屬一宗地塊的使用權(quán)被法院輪候查封，公司逾期銀行債務(wù)本金達(dá)4.98億元，占2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.21%，公司未及時披露相關(guān)債務(wù)逾期信息。公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

四、未及時披露重大訴訟信息。2020年3月，藍(lán)盾信息因債務(wù)逾期被長沙銀行股份有限公司廣州分行提起訴訟，涉訴金額1.22億元，公司直至2020年9月16日才披露該事項(xiàng);2020年4月，藍(lán)盾股份子公司中經(jīng)匯通電子商務(wù)有限公司因債務(wù)違約被廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司天河支行提起訴訟，涉訴金額2.48億元，公司直至2020年8月6日才披露該事項(xiàng)。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2019年12月至2020年11月，藍(lán)盾股份及其子公司因債務(wù)違約、合同糾紛等涉及大量訴訟、仲裁，累計(jì)金額超過11億元，占2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的27%以上。公司未及時披露上述重大訴訟事項(xiàng)，未充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

五、未披露重要子公司被債權(quán)人申請破產(chǎn)信息。經(jīng)查，藍(lán)盾股份重要子公司中經(jīng)匯通被債權(quán)人納斯特投資管理有限公司以資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向法院提起破產(chǎn)申請。廣州市中級人民法院于2021年2月23日通知公司準(zhǔn)備開庭聽證。截至2020年6月末，中經(jīng)匯通賬面凈資產(chǎn)為7.51億元。如中經(jīng)匯通被法院裁定受理破產(chǎn)申請，藍(lán)盾股份將面臨重大損失，公司未披露這一重大事件，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。

六、未履行股份回購承諾及如實(shí)披露終止回購決策信息。藍(lán)盾股份于2018年11月6日召開股東大會審議通過股份回購方案，擬以集中競價(jià)的方式回購公司股份，回購總金額不超過人民幣8000萬元且不低于4000萬元，回購價(jià)格不超過8元/股，期限為公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。公司于2019年10月30日公告稱，已召開董事會會議決定終止回購公司股份，本次終止回購股份事項(xiàng)屬于董事會會議的權(quán)限范圍，回購期限內(nèi)公司實(shí)際回購資金總額為219.92萬元。公司在股價(jià)長期低于8元的情況下，實(shí)際回購金額遠(yuǎn)低于回購方案下限，未按承諾實(shí)施股份回購計(jì)劃，終止股份回購計(jì)劃未履行股東大會審議程序，相關(guān)信息披露不夠及時、準(zhǔn)確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的相關(guān)規(guī)定。

七、內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位。一是重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄登記不完整。公司2019年籌劃終止股份回購事項(xiàng)和2020年籌劃終止發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項(xiàng)，未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。二是內(nèi)幕信息知情人登記不完整。公司2019年籌劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項(xiàng)未登記律師事務(wù)所相關(guān)內(nèi)幕信息知情人直系親屬信息，2020年籌劃非公開發(fā)行股份事項(xiàng)未登記會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所相關(guān)內(nèi)幕信息知情人直系親屬信息。三是登記存檔管理不完善，未按規(guī)定對內(nèi)幕信息知情人登記表進(jìn)行簽字蓋章。上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條、第十條的規(guī)定。

柯宗慶作為藍(lán)盾股份董事長，柯宗貴作為藍(lán)盾股份總經(jīng)理，李德桂、李根森分別作為藍(lán)盾股份時任和現(xiàn)任董事會秘書，景麗作為藍(lán)盾股份財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其中，柯宗慶對公司上述全部違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，李德桂對公司上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)、第七項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，李根森對公司上述第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，柯宗貴對公司上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，景麗對公司上述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，我局決定對藍(lán)盾股份和柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送公司整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況報(bào)告，并抄報(bào)深圳證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年3月23日