繼與財(cái)富證券合并失敗、“借殼”大智慧未果、獨(dú)立IPO進(jìn)展遙遙無(wú)期之后，湘財(cái)證券最新“借道”同門哈高科的曲線上市計(jì)劃再受市場(chǎng)矚目。

哈高科資質(zhì)被質(zhì)疑

近日，哈高科公告稱收到《證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》。函件顯示，證監(jiān)會(huì)主要就哈高科股東資質(zhì)以及收購(gòu)后如何執(zhí)行雙主業(yè)等問題進(jìn)行詢問。公開資料顯示，哈高科主營(yíng)大豆產(chǎn)品深加工和保健品以及房地產(chǎn)開發(fā)和建筑材料等業(yè)務(wù)，其控股股東為新湖集團(tuán)，后者持有其16.08%股份。

2019年7月，哈高科公告有意收購(gòu)湘財(cái)證券。同年末，哈高科公告擬作價(jià)106.08億元收購(gòu)新湖控股、新湖中寶和國(guó)網(wǎng)英大等16名股東所持湘財(cái)證券99.7273%股份，并擬全部以非公開發(fā)行股份的方式進(jìn)行支付。收購(gòu)?fù)瓿珊?，哈高科將成為湘?cái)證券控股股東。

不過(guò)，想要吞下湘財(cái)證券的哈高科還面臨著一系列法律和監(jiān)管要求?！蹲C券公司股權(quán)管理規(guī)定》第十一條顯示，證券公司主要股東、控股股東應(yīng)符合總資產(chǎn)不低于500億元、凈資產(chǎn)不低于200億元等條件。但數(shù)據(jù)顯示，截至2019年9月末，哈高科總資產(chǎn)僅為11.61億元，凈資產(chǎn)更只有8.45億元。

對(duì)此，哈高科表示《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》于2019年7月5日實(shí)施，且《關(guān)于實(shí)施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉有關(guān)問題的規(guī)定》對(duì)股東設(shè)置了5年過(guò)渡期的安排。不過(guò)，值得注意的是，該規(guī)定適用對(duì)象為存量股東，而至新規(guī)實(shí)施時(shí)，哈高科未持有湘財(cái)證券股份。

資深投行人士王驥躍向中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者表示，考慮到此規(guī)定還未嚴(yán)格執(zhí)行，且有相當(dāng)券商尚不滿足此條件，因此哈高科資產(chǎn)規(guī)模等問題不太會(huì)構(gòu)成此次交易的實(shí)質(zhì)障礙。事實(shí)上，這個(gè)政策是鼓勵(lì)大型券商發(fā)展。借殼完成后，湘財(cái)證券是哈高科的子公司，未來(lái)不斷融資可以達(dá)到這個(gè)條件。

本月13日，哈高科再發(fā)公告，對(duì)原有的收購(gòu)方案的募資部分進(jìn)行調(diào)整，不涉及發(fā)行股份的部分。主要變化包括配套融資由向不超過(guò)10名投資者調(diào)整為不超過(guò)35名，投資者范圍擴(kuò)大至境外投資者;發(fā)行股份數(shù)量由不超過(guò)公司總股本的20%調(diào)整為30%，募資金額則設(shè)置上限10億元等。

湘財(cái)證券前景偏負(fù)面

資料顯示，湘財(cái)證券成立于1996年，是國(guó)內(nèi)最早的全國(guó)性綜合類券商之一。但其之后發(fā)展不順，且與同樣于湖南起家的方正證券拉開差距。

數(shù)據(jù)顯示，2016至2018年，湘財(cái)證券分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收16.09億、13.48億和9.89億元，同比分別增長(zhǎng)-46.86%、-16.21%和-26.86%;凈利潤(rùn)4.22億、4.3億和0.72億元，同比分別增長(zhǎng)-65.19%、1.88%和-83.25%。2019年上半年，受益于宏觀環(huán)境和資本市場(chǎng)的回暖，湘財(cái)證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.23億元，凈利潤(rùn)2.72億元，同比分別增長(zhǎng)27.05%和134.32%。但是，其自營(yíng)與信用業(yè)務(wù)收入占比合計(jì)過(guò)半，“靠天吃飯”的收入格局未得到明顯改善。

另外，湘財(cái)證券在凈資本這一券商核心指標(biāo)上的表現(xiàn)并不盡如人意。公告顯示，自2017年以來(lái)，湘財(cái)證券凈資本連續(xù)下降。2017至2019年10月末，湘財(cái)證券的凈資本分別為87.94億、75.44億和64.61億元。

值得注意的是，哈高科此次收購(gòu)湘財(cái)證券，后者并未作出業(yè)績(jī)承諾。對(duì)此，蘇寧金融研究院特約研究員何南野表示，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的方法來(lái)對(duì)購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估才法定需要出具業(yè)績(jī)承諾。而哈高科此次收購(gòu)湘財(cái)證券，估值方法采用的市場(chǎng)法，這是法定可以不用進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾的，交易雙方協(xié)商即可。

王驥躍也表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，采用收益法等進(jìn)行估值的交易需要承諾業(yè)績(jī)，其他方法不需要承諾業(yè)績(jī)。尤其是金融機(jī)構(gòu)的類借殼重組，很多都沒有承諾業(yè)績(jī)。不過(guò)，王驥躍還表示，在當(dāng)下資源和市場(chǎng)越來(lái)越向龍頭集中的時(shí)候，并不是很看好湘財(cái)證券未來(lái)的發(fā)展情況。

去年11月末，證監(jiān)會(huì)在回復(fù)全國(guó)政協(xié)相關(guān)提案的回復(fù)中表示，將積極推動(dòng)打造航母級(jí)頭部證券公司，促進(jìn)證券行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。自今年12月1日起，證券公司外資股比限制將被取消，預(yù)計(jì)中小型民營(yíng)證券將受到來(lái)自大型國(guó)資與外資券商的夾擊。

新湖系“左手倒右手”

天眼查信息顯示，哈高科控股股東為新湖集團(tuán)，湘財(cái)證券控股股東為新湖控股，新湖集團(tuán)則為新湖控股控股股東。因?yàn)楣呖婆c湘財(cái)證券同由新湖系控股，此次交易本質(zhì)上是新湖系內(nèi)部的一次“資產(chǎn)騰挪”。

王驥躍表示，湘財(cái)證券本是新湖系旗下較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，證券化也在意料之中，況且券商本身發(fā)展就需要做大資本金。此外，金融機(jī)構(gòu)不允許借殼，所以金融機(jī)構(gòu)的類借殼上市，都是發(fā)生在同一控制主體之下的，即有了一個(gè)上市公司的殼，再往里裝金融類資產(chǎn)。

何南野也表示，相比“借殼”與獨(dú)立IPO，“借道”上市最大的優(yōu)勢(shì)是快。借殼等同于IPO，審核要求幾乎相同。目前由于IPO審核加速，所以很少企業(yè)會(huì)采用這樣的方式。對(duì)于哈高科而言，采用“借道”的方式，更主要的目的是利用好哈高科這個(gè)上市公司平臺(tái)，畢竟都是屬于同一實(shí)際控制人旗下的資產(chǎn)，所以采用了“借道”這種方式，往哈高科這個(gè)上市公司平臺(tái)注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者就上述問題先后致電致函湘財(cái)證券，但截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。