2019年前三季度，新綸科技共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24.42億元，同比下滑3.45%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4043萬元，同比下滑86.79%

拿出12億資產(chǎn)占99.9%出資額，卻做了不參與管理的合伙企業(yè)的有限合伙人，深圳市新綸科技股份有限公司(下稱新綸科技，002341.SZ)的這波操作有點(diǎn)難以理解。

2019年12月26日，新綸科技披露公告稱，擬與珠海鴻銀投資基金管理有限公司(下稱鴻銀投資)共同合作，投資設(shè)立深圳鴻銀投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱合伙企業(yè))。

根據(jù)雙方約定，合伙企業(yè)注冊(cè)資本擬定為12.027億元，其中新綸科技作為有限合伙人以資產(chǎn)評(píng)估出資12.015億元，占合伙企業(yè)總出資額99.9%。而鴻銀投資作為普通合伙人，以貨幣出資120萬元，還不到合伙企業(yè)總出資額的0.1%。

針對(duì)這種情況，深交所向新綸科技下發(fā)關(guān)注函，表示對(duì)其成立合伙企業(yè)的事項(xiàng)高度關(guān)注，并要求說明認(rèn)購合伙企業(yè)份額的原因、交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)等。

1月4日，新綸科技公告稱，截至目前關(guān)注函的回復(fù)工作尚未全部完成，因此申請(qǐng)將回復(fù)時(shí)間延期至2020年1月10日前。

讓出主導(dǎo)權(quán)？

新綸科技成立于2002年，目前以先進(jìn)材料、材料衍生智造、潔凈工程與超凈產(chǎn)品為三大產(chǎn)業(yè)方向，并于2010年在深交所掛牌。

此次成立合伙企業(yè)，新綸科技作為有限合伙人，以深圳市新綸超凈科技有限公司100%股權(quán)等資產(chǎn)評(píng)估后作價(jià)出資12.015億元。而作為普通合伙人的鴻銀投資，此次只以貨幣出資120萬元。

公告顯示，在雙方成立的合伙企業(yè)中，鴻銀投資為普通合伙人，擔(dān)任本企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，并委派湯曉輝擔(dān)任委派代表，對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

根據(jù)合伙企業(yè)的性質(zhì)，執(zhí)行事務(wù)合伙人，即鴻銀投資，有權(quán)以合伙企業(yè)名義或其自身名義開展合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、履行管理合伙企業(yè)及合伙企業(yè)的投資、資產(chǎn)處置以及其他相關(guān)事務(wù)的職責(zé)，以及為實(shí)現(xiàn)合伙目的而進(jìn)行的一切必要商業(yè)行為。

這意味著，在雙方新成立的合伙企業(yè)中，新綸科技出資占比99.9%卻處在附屬地位，不具有主導(dǎo)權(quán)。

據(jù)公告披露，此次雙方成立合伙企業(yè)的目的為“運(yùn)營(yíng)超凈產(chǎn)品業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值”。此外合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是投資興辦實(shí)業(yè)，創(chuàng)業(yè)投資。

同時(shí)根據(jù)新綸科技表述，本次參與投資設(shè)立合伙企業(yè)是基于全面落實(shí)公司戰(zhàn)略、更好地梳理與定位旗下各業(yè)務(wù)模塊之間的關(guān)系、發(fā)揮集約效應(yīng)、突出主業(yè)，增強(qiáng)盈利能力，有利于加快公司的發(fā)展步伐。

不過資料顯示，鴻銀投資成立于2017年，法定代表人為湯曉輝，公司主要經(jīng)營(yíng)范圍是基金管理、投資基金、資產(chǎn)管理、投資管理、股權(quán)投資等。

那么，一家主要做資產(chǎn)管理和投資的公司，同新綸科技成立新的合伙企業(yè)后，具備執(zhí)行事務(wù)合伙人的身份，相當(dāng)于以0.01%的投入，撬動(dòng)了12億的資產(chǎn)包。新綸科技當(dāng)真可以如此放心?

對(duì)此，深交所要求新綸科技結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、超凈產(chǎn)品業(yè)務(wù)的開展情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及對(duì)公司相應(yīng)會(huì)計(jì)期間的利潤(rùn)貢獻(xiàn)程度，說明認(rèn)購合伙企業(yè)份額的原因、交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

同時(shí)，關(guān)注函要求新綸科技說明鴻銀投資是否與公司、公司前十大股東、實(shí)際控制人、歷任董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則應(yīng)認(rèn)定的特殊利益關(guān)系。

風(fēng)險(xiǎn)誰來保障？

公告顯示，新綸科技用于認(rèn)購合伙企業(yè)份額的資產(chǎn)，是經(jīng)營(yíng)超凈產(chǎn)品業(yè)務(wù)的7 家子公司。

超凈產(chǎn)品業(yè)務(wù)，是新綸科技的重要產(chǎn)業(yè)方向之一。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新綸科技該業(yè)務(wù)在2017年、2018年及至2019年1—9月分別實(shí)現(xiàn)毛利9555萬元、9782萬元和5994萬元;分?jǐn)傎M(fèi)用后計(jì)算營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為537.74萬元、2210萬元、497.97萬元。

公告顯示，這次成立合伙企業(yè)收益分配的原則為，有限合伙人，即新綸科技，獲得固定回報(bào)。合伙企業(yè)成立第一年固定回報(bào)為1%，第二年固定回報(bào)為2%，自第三年起至合伙企業(yè)解散清算固定回報(bào)為3%。

對(duì)于合伙企業(yè)每年取得的現(xiàn)金收入，有限合伙人獲得固定收益，不足部分由普通合伙人補(bǔ)足，上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照70%獲得分配，普通合伙人按照30%獲得分配。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

對(duì)此，深交所在關(guān)注函中，要求新綸科技測(cè)算預(yù)計(jì)獲得的收益，并說明上述收益分配原則是否有利于維護(hù)上市公司和中小股東的利益。

另外，關(guān)注函要求結(jié)合鴻銀投資的財(cái)務(wù)狀況說明其是否具備履約能力，合伙協(xié)議是否已就履約保障措施進(jìn)行約定，公司收益獲取是否存在重大不確定性。

一位市場(chǎng)觀察人士分析，新綸科技之所以接受成立這種合伙企業(yè)以及分配原則的決定，或跟其當(dāng)前的企業(yè)狀況有關(guān)。

財(cái)報(bào)顯示，2019年前三季度新綸科技共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24.42億元，同比下滑3.45%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4043萬元，同比下滑86.79%。

業(yè)績(jī)下滑的同時(shí)，新綸科技的現(xiàn)金流狀況愈發(fā)緊張。截至2019年三季度末，該公司貨幣資金達(dá)7.84億元，同比下降38.96%;有息負(fù)債為29.47億元，其中 22.65億元為短期負(fù)債;一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為2.63億元。

數(shù)據(jù)顯示，2019年前三季度，新綸科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-5.88億元;以自由現(xiàn)金流計(jì)，截至2019年9月末，新綸科技自由現(xiàn)金流累計(jì)為-31.88億元。

缺錢的不只是上市公司。根據(jù)新綸科技2020年1月3日公告，該公司實(shí)際控制人侯毅部分股份解除質(zhì)押及再質(zhì)押。截至目前，侯毅持有公司股份2.58億股，占總股本的22.35%，但其累計(jì)質(zhì)押已經(jīng)占個(gè)人所持股份總數(shù)的99.22%。