昨日，中國證券監(jiān)督管理委員會廣東證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書〔2018〕112號、119號、120號、121號，對廣東雪萊特光電科技股份有限公司(以下簡稱雪萊特，股票代碼：002076)及公司董事長柴國生等4人作出了行政處罰。雪萊特涉及三條信息披露問題及三條治理與內(nèi)部控制問題。此外，雪萊特副總裁陳建順計劃自2017年12月12日起6個月內(nèi)(即2017年12月12日至2018年6月11日)，增持金額不低于1，000萬元的雪萊特股票。但截至增持計劃到期日(2018年6月11日)，陳建順并未增持雪萊特股票。

雪萊特三條信息披露問題如下：

(一)雪萊特2017年年報披露主要銷售客戶時未按規(guī)定將受同一控制人控制的客戶合并列示。漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡稱明燦公司、元隆公司)系雪萊特2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占雪萊特當期銷售總額的3.92%和2.96%。經(jīng)查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。雪萊特在2017年年報披露主要銷售客戶情況時，未將該兩家客戶合并列示，也未說明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第二十七條的規(guī)定。

(二)雪萊特2017年年報披露的為子公司擔保信息存在差錯。雪萊特2017年年報披露為富順光電科技股份有限公司(以下簡稱富順光電)等子公司提供擔保的審批額度、實際發(fā)生額、擔保協(xié)議簽署日期等信息存在多項錯誤，與實際不符，如年報披露報告期內(nèi)審批對子公司擔保額度、擔保實際發(fā)生額合計分別為43650萬元、29598萬元，與實際擔保額度17650萬元、發(fā)生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第四十一條的規(guī)定。

(三)雪萊特未在規(guī)定期限內(nèi)對2018年半年度業(yè)績預告作出修正。2018年4月27日，雪萊特發(fā)布2018年第一季度報告，披露預計2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，雪萊特發(fā)布2018年半年度業(yè)績預告修正公告，披露公司2018年半年度業(yè)績修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，雪萊特2018年半年報披露上半年虧損1619.33萬元。雪萊特在最新預計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預告不一致的情況下，未在規(guī)定期限內(nèi)對2018年半年度業(yè)績預告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。

雪萊特三條治理與內(nèi)部控制方面的問題如下：

(一)董事會運作不規(guī)范。雪萊特召開第五屆董事會第八次會議審議2017年半年度報告時，未按規(guī)定在會議召開十日前書面通知全體董事;雪萊特董事會會議記錄存在未記錄會議召集人姓名等事項的情況。上述情形不符合《上市公司治理準則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號)第四十六條、第四十七條的規(guī)定。

(二)擔保審批程序不規(guī)范。一是2016年9月19日，雪萊特與浦發(fā)銀行簽署《最高額保證合同》，為富順光電向浦發(fā)銀行申請融資提供5000萬元的擔保。上述擔保協(xié)議未按規(guī)定事先提請公司董事會審議，遲至2016年9月28日才獲公司董事會審議通過。二是2016年10月28日、12月30日，雪萊特分別與浦發(fā)銀行、華興銀行簽署《最高額保證合同》，為子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下簡稱曼塔智能)向浦發(fā)銀行、華興銀行申請融資分別提供5000萬元的擔保。因曼塔智能資產(chǎn)負債率高于70%，上述擔保事項均須提請公司股東大會審議，但相關擔保協(xié)議遲至2016年11月22日和2017年1月11日才分別獲公司股東大會審議通過。上述情形不符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條的規(guī)定。

(三)雪萊特對子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。雪萊特收購富順光電后，未建立有效的投資管理內(nèi)控制度，對富順光電的資金活動、采購業(yè)務和銷售業(yè)務的管控不到位，未能及時發(fā)現(xiàn)和處置該子公司與外單位大量非經(jīng)營性資金往來、采購價格虛高、應收款項異常增長等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號-組織架構(gòu)》第十條、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第6號-資金活動》第三條、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第7號-采購業(yè)務》第三條和《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第9號-銷售業(yè)務》第三條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對雪萊特采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

柴國生作為雪萊特董事長、柴華作為公司總裁兼財務負責人，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對柴國生、柴華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

雪萊特董事會秘書張?zhí)胰A，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有重要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對張?zhí)胰A采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

雪萊特除信披內(nèi)控六宗違規(guī)問題外，副總裁陳建順還忽悠增持。2017年12月12日，陳建順通過雪萊特發(fā)布增持公告稱，基于對公司未來持續(xù)發(fā)展前景的信心以及對雪萊特價值的認可，計劃自2017年12月12日起6個月內(nèi)(即2017年12月12日至2018年6月11日)，增持金額不低于1，000萬元的雪萊特股票。但截至增持計劃到期日(2018年6月11日)，陳建順并未增持雪萊特股票。

2018年6月15日，陳建順通過雪萊特發(fā)布增持進展公告稱，將盡最大努力籌措資金，繼續(xù)履行2017年12月12日披露的增持計劃，并在2018年9月11日前完成增持。但陳建順在延期履行增持計劃時，未將上述承諾變更情況提交雪萊特股東大會審議。同時，截至2018年9月11日，陳建順僅增持了64.23萬股雪萊特股票，金額合計299.91萬元，再次未按期完成增持雪萊特股票的計劃。

陳建順在承諾期內(nèi)完成增持雪萊特股票計劃及延期履行承諾未提交雪萊特股東大會審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號，以下簡稱《監(jiān)管指引》)第五條的規(guī)定。

根據(jù)《監(jiān)管指引》第六條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對陳建順采取責令改正的行政監(jiān)管措施。

相關法規(guī)：

《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條：年度報告應當記載以下內(nèi)容：(一)公司基本情況;(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標;(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;(六)董事會報告;(七)管理層討論與分析;(八)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響;(九)財務會計報告和審計報告全文;(十)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十五條：上市公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：(一)責令改正;(二)監(jiān)管談話;(三)出具警示函;(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;(五)認定為不適當人選;(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第二十七條：上市公司發(fā)生控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。公司應當同時披露會計師事務所對資金占用的專項審核意見。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第四十一條：公司應當披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，包括：

(一)基本情況。現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。

(二)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷。董事、監(jiān)事、高級管理人員如在股東單位任職，應當說明其職務及任職期間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。

(三)年度報酬情況

董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)以及應付報酬情況。報告期末每位現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)分別從公司及其股東單位獲得的應付報酬總額。報告期末全體董事、監(jiān)事和高級管理人員實際獲得的報酬合計。

對于董事、監(jiān)事和高級管理人員獲得的股權(quán)激勵，公司應當按照已解鎖股份、未解鎖股份、可行權(quán)股份、已行權(quán)股份、行權(quán)價以及報告期末市價單獨列示。

(四)在報告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘的高級管理人員姓名，及董事、監(jiān)事離任和高級管理人員解聘原因。

《上市公司治理準則》第四十六條：上市公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

《上市公司治理準則》第四十七條：董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。

《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》第一條：一、規(guī)范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險

(一)上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

(二)上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責任追究制度。

(三)應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

1.上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

2.為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

3.單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

4.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

(四)應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

(五)上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。

(六)上市公司在辦理貸款擔保業(yè)務時，應向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。

(七)上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。

《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號-組織架構(gòu)》第十條：企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設等重要事項。

《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第6號-資金活動》第三條：企業(yè)資金活動至少應當關注下列風險：

(一)籌資決策不當，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效融資，可能導致企業(yè)籌資成本過高或債務危機。

(二)投資決策失誤，引發(fā)盲目擴張或喪失發(fā)展機遇，可能導致資金鏈斷裂或資金使用效益低下。

(三)資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導致企業(yè)陷入財務困境或資金冗余。

(四)資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。

《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第9號-銷售業(yè)務》第三條：企業(yè)銷售業(yè)務至少應當關注下列風險：(一)銷售政策和策略不當，市場預測不準確，銷售渠道管理不當?shù)?，可能導致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼。

(二)客戶信用管理不到位，結(jié)算方式選擇不當，賬款回收不力等，可能導致銷售款項不能收回或遭受欺詐。

(三)銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業(yè)利益受損。

以下為全文：

關于對陳建順采取責令改正措施的決定〔2018〕112號

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2018〕112號

關于對陳建順采取責令改正措施的決定

陳建順：

經(jīng)查，你存在以下違規(guī)行為：

2017年12月12日，你通過廣東雪萊特光電科技股份有限公司(以下簡稱雪萊特)發(fā)布增持公告稱，基于對公司未來持續(xù)發(fā)展前景的信心以及對雪萊特價值的認可，計劃自2017年12月12日起6個月內(nèi)(即2017年12月12日至2018年6月11日)，增持金額不低于1，000萬元的雪萊特股票。但截至增持計劃到期日(2018年6月11日)，你并未增持雪萊特股票。

2018年6月15日，你通過雪萊特發(fā)布增持進展公告稱，將盡最大努力籌措資金，繼續(xù)履行2017年12月12日披露的增持計劃，并在2018年9月11日前完成增持。但你在延期履行增持計劃時，未將上述承諾變更情況提交雪萊特股東大會審議。同時，截至2018年9月11日，你僅增持了64.23萬股雪萊特股票，金額合計299.91萬元，再次未按期完成增持雪萊特股票的計劃。

你未在承諾期內(nèi)完成增持雪萊特股票計劃及延期履行承諾未提交雪萊特股東大會審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號，以下簡稱《監(jiān)管指引》)第五條的規(guī)定。

根據(jù)《監(jiān)管指引》第六條的規(guī)定，我局決定對你采取責令改正的行政監(jiān)管措施。你應認真吸取教訓，加強相關法律法規(guī)學習，積極采取有效措施，切實進行整改：一是嚴格按照《監(jiān)管指引》第五條規(guī)定，在收到本決定書30日內(nèi)提出相應的承諾變更方案，并提交雪萊特股東大會審議;二是承諾變更方案經(jīng)雪萊特股東大會審議通過后，你應嚴格履行相關承諾，杜絕違反承諾行為再次發(fā)生。我局將視你履行承諾情況，采取進一步的監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出申訴意見。

廣東證監(jiān)局

2018年12月24日

關于對廣東雪萊特光電科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定〔2018〕119號

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2018〕119號

關于對廣東雪萊特光電科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

廣東雪萊特光電科技股份有限公司：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，我局近期組織檢查組對你公司進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

一、信息披露方面的問題

(一)你公司2017年年報披露主要銷售客戶時未按規(guī)定將受同一控制人控制的客戶合并列示。漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡稱明燦公司、元隆公司)系你公司2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占你公司當期銷售總額的3.92%和2.96%。經(jīng)查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。你公司在2017年年報披露主要銷售客戶情況時，未將該兩家客戶合并列示，也未說明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第二十七條的規(guī)定。

(二)你公司2017年年報披露的為子公司擔保信息存在差錯。你公司2017年年報披露為富順光電科技股份有限公司(以下簡稱富順光電)等子公司提供擔保的審批額度、實際發(fā)生額、擔保協(xié)議簽署日期等信息存在多項錯誤，與實際不符，如年報披露報告期內(nèi)審批對子公司擔保額度、擔保實際發(fā)生額合計分別為43650萬元、29598萬元，與實際擔保額度17650萬元、發(fā)生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第四十一條的規(guī)定。

(三)你公司未在規(guī)定期限內(nèi)對2018年半年度業(yè)績預告作出修正。2018年4月27日，你公司發(fā)布2018年第一季度報告，披露預計2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，你公司發(fā)布2018年半年度業(yè)績預告修正公告，披露公司2018年半年度業(yè)績修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，你公司2018年半年報披露上半年虧損1619.33萬元。你公司在最新預計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預告不一致的情況下，未在規(guī)定期限內(nèi)對2018年半年度業(yè)績預告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。

二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問題

(一)董事會運作不規(guī)范。你公司召開第五屆董事會第八次會議審議2017年半年度報告時，未按規(guī)定在會議召開十日前書面通知全體董事;你公司董事會會議記錄存在未記錄會議召集人姓名等事項的情況。上述情形不符合《上市公司治理準則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號)第四十六條、第四十七條的規(guī)定。

(二)擔保審批程序不規(guī)范。一是2016年9月19日，你公司與浦發(fā)銀行簽署《最高額保證合同》，為富順光電向浦發(fā)銀行申請融資提供5000萬元的擔保。上述擔保協(xié)議未按規(guī)定事先提請公司董事會審議，遲至2016年9月28日才獲公司董事會審議通過。二是2016年10月28日、12月30日，你公司分別與浦發(fā)銀行、華興銀行簽署《最高額保證合同》，為子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下簡稱曼塔智能)向浦發(fā)銀行、華興銀行申請融資分別提供5000萬元的擔保。因曼塔智能資產(chǎn)負債率高于70%，上述擔保事項均須提請公司股東大會審議，但相關擔保協(xié)議遲至2016年11月22日和2017年1月11日才分別獲公司股東大會審議通過。上述情形不符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條的規(guī)定。

(三)公司對子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。你公司收購富順光電后，未建立有效的投資管理內(nèi)控制度，對富順光電的資金活動、采購業(yè)務和銷售業(yè)務的管控不到位，未能及時發(fā)現(xiàn)和處置該子公司與外單位大量非經(jīng)營性資金往來、采購價格虛高、應收款項異常增長等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號-組織架構(gòu)》第十條、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第6號-資金活動》第三條、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第7號-采購業(yè)務》第三條和《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第9號-銷售業(yè)務》第三條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，并對相關責任人進行內(nèi)部問責，于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局報送整改情況、內(nèi)部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出申訴意見。

廣東證監(jiān)局

2018年12月24日

關于對柴國生、柴華采取出具警示函措施的決定〔2018〕120號

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2018〕120號

關于對柴國生、柴華采取出具警示函措施的決定

柴國生、柴華：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，近期我局組織檢查組對廣東雪萊特光電科技股份有限公司(以下簡稱雪萊特或公司)進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：

一、信息披露方面的問題

(一)公司2017年年報披露主要銷售客戶時未按規(guī)定將受同一控制人控制的客戶合并列示。漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡稱明燦公司、元隆公司)系雪萊特2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占雪萊特當期銷售總額的3.92%和2.96%。經(jīng)查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。雪萊特在2017年年報披露主要銷售客戶情況時，未將該兩家公司合并列示，也未說明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第二十七條的規(guī)定。

(二)公司2017年年報披露的為子公司擔保信息存在差錯。雪萊特2017年年報披露為富順光電科技股份有限公司(以下簡稱富順光電)等子公司提供擔保的審批額度、實際發(fā)生額、擔保協(xié)議簽署日期等信息存在多項錯誤，與實際不符，如年報披露報告期內(nèi)審批對子公司擔保額度、擔保實際發(fā)生額合計分別為43650萬元、29598萬元，與實際擔保額度17650萬元、發(fā)生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第四十一條的規(guī)定。

(三)公司未在規(guī)定期限內(nèi)對2018年半年度業(yè)績預告作出修正。2018年4月27日，雪萊特發(fā)布2018年第一季度報告，披露預計2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，公司發(fā)布2018年半年度業(yè)績預告修正公告，披露公司2018年半年度業(yè)績修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，公司2018年半年報披露上半年虧損1619.33萬元。公司在最新預計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預告不一致的情況下，未在規(guī)定期限內(nèi)對2018年半年度業(yè)績預告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。

二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問題

(一)董事會運作不規(guī)范。雪萊特召開第五屆董事會第八次會議審議2017年半年度報告時，未按規(guī)定在會議召開十日前書面通知全體董事;公司董事會會議記錄存在未記錄會議召集人姓名等事項的情況。上述情形不符合《上市公司治理準則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號)第四十六條、第四十七條的規(guī)定。

(二)擔保審批程序不規(guī)范。一是2016年9月19日，雪萊特與浦發(fā)銀行簽署《最高額保證合同》，為富順光電向浦發(fā)銀行申請融資提供5000萬元的擔保。上述擔保協(xié)議未按規(guī)定事先提請公司董事會審議，遲至2016年9月28日才獲公司董事會審議通過。二是2016年10月28日、12月30日，公司分別與浦發(fā)銀行、華興銀行簽署《最高額保證合同》，為子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下簡稱曼塔智能)向浦發(fā)銀行、華興銀行申請融資分別提供5000萬元的擔保。因曼塔智能資產(chǎn)負債率高于70%，上述擔保事項均須提請公司股東大會審議，但相關擔保協(xié)議遲至2016年11月22日和2017年1月11日才分別獲公司股東大會審議通過。上述情形不符合《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條的規(guī)定。

(三)公司對子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。雪萊特收購富順光電后，未建立有效的投資管理內(nèi)控制度，對富順光電的資金活動、采購業(yè)務和銷售業(yè)務的管控不到位，未能及時發(fā)現(xiàn)和處置該子公司與外單位大量非經(jīng)營性資金往來、采購價格虛高、應收款項異常增長等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號-組織架構(gòu)》第十條、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第6號-資金活動》第三條、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第7號-采購業(yè)務》第三條和《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第9號-銷售業(yè)務》第三條等規(guī)定。

柴國生作為雪萊特董事長、柴華作為公司總裁兼財務負責人，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對柴國生、柴華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，杜絕此類事件再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出申訴意見。

廣東證監(jiān)局

2018年12月24日

關于對張?zhí)胰A采取出具警示函措施的決定〔2018〕121號

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2018〕121號

關于對張?zhí)胰A采取出具警示函措施的決定

張?zhí)胰A：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局派出檢查組對廣東雪萊特光電科技股份有限公司(以下簡稱雪萊特或公司)進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下問題：

一、公司2017年年報披露主要銷售客戶時未按規(guī)定將受同一控制人控制的客戶合并列示

漳州市明燦電子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分別簡稱明燦公司、元隆公司)系雪萊特2017年度第2大客戶和第5大客戶，分別占雪萊特當期銷售總額的3.92%和2.96%。經(jīng)查，明燦公司、元隆公司由同一控制人實際控制，其控股股東和法定代表人均為陳志明。雪萊特在2017年年報披露主要銷售客戶情況時，未將該兩家公司合并列示，也未說明上述兩個客戶受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第二十七條的規(guī)定。

二、公司2017年年報披露的為子公司擔保信息存在差錯

雪萊特2017年年報披露為富順光電科技股份有限公司等子公司提供擔保的審批額度、實際發(fā)生額、擔保協(xié)議簽署日期等信息存在多項錯誤，與實際不符，如年報披露報告期內(nèi)審批對子公司擔保額度、擔保實際發(fā)生額合計分別為43650萬元、29598萬元，與實際擔保額度17650萬元、發(fā)生額17098萬元差異較大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》第四十一條的規(guī)定。

三、公司未在規(guī)定期限內(nèi)對2018年半年度業(yè)績預告作出修正

2018年4月27日，雪萊特發(fā)布2018年第一季度報告，披露預計2018年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤在1498.8萬元至2248.2萬元之間。2018年8月27日，公司發(fā)布2018年半年度業(yè)績預告修正公告，披露公司2018年半年度業(yè)績修正為虧損1700萬元至虧損1300萬元。2018年8月30日，公司2018年半年報披露上半年虧損1619.33萬元。公司在最新預計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預告不一致的情況下，未在規(guī)定期限內(nèi)對2018年半年度業(yè)績預告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。

你作為雪萊特董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條等規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有重要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，杜絕此類事件再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出申訴意見。

廣東證監(jiān)局

2018年12月24日